WiSoL Co.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 12, 2019

참고서류 3.2 (주)와이솔 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr
제 출 일:&cr	2019 년 03 월 12 일
권 유 자:&cr	성 명: 주식회사 와이솔&cr주 소: 경기도 오산시 가장로 531-7 (가장동)&cr전화번호: 070-7837-2837
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
주식회사&cr와이솔	보통주	515,408	2.13%	본인	주1) 주2)

주1) 당사는 2018년 12월 31일 기준 자기주식 515,408주를 보유하고 있으며, 자기주식은 의결권행사가 제한됩니다.&cr주2) 당사의 총 발행주식수는 24,156,941주이며, 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식수는 23,641,533주 입니다.&cr&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의&cr관계	비고
대덕전자(주)	최대주주	보통주	4,913,407	20.34%	최대주주	-
김지호	등기임원	보통주	638,859	2.64%	등기임원	-
김병민	관계사임원	보통주	189	0.00%	관계사임원	-
전봉성	관계사임원	보통주	16,933	0.07%	관계사임원	-
양장원	관계사임원	보통주	6,350	0.03%	관계사임원	-
계		-	5,575,738	23.08%	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
손다올	보통주	33	직원	-

3. 피권유자의 범위기준일(2018.12.31)현재 주주명부 기준 의결권 있는 주식을 소유한 주주전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2019 년 03 월 19 일, (종료일) 2019 년 03 월 28 일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷(모바일) 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷(모바일) 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&crhttp://evote.ksd.or.kr&crhttp://evote.ksd.or.kr/m
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항" 안내 예정

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2019년 03 월 29일 08 시&cr (장소) 경기도 오산시 가장산업동로 28-40 &cr 와이솔 2공장 5층드림에듀&cr

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 손다올&cr (부서 및 직위) 재무기획그룹 사원&cr (연락처) 070-7837-2837

&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 휴대폰에 채용되는 SAW Filter, Duplexer와 이들을 반도체소자와 집적한 RF Module 제품을 생산 및 판매하는 SAW(Surface Acoustic Wave)사업을 주력사업으로 하고 있습니다. 신성장 동력 확보를 통한 매출증대 및 사업의 다각화를 달성하기 위하여 2G/3G/4G용 이동통신 단말용 부품뿐만 아니라 5G용 SAW 제품 및 RF 모듈 부품을 준비 중이며, Small-cell 등의 소형 중계기와 전장용 제품도 준비 중입니다.

SAW 사업은 휴대폰 제조업체의 규모에 따라 두 가지 형태로 영업이 진행되고 있습니다. 메이저 휴대폰 제조업체에 대해서는 휴대폰 개발단계부터 당사의 제품이 채택되도록 근접지원 하는 기술영업을 진행하고 있으며, 중국시장을 비롯한 중소형 휴대폰 제조업체에 대해서는 지속적인 마케팅 활동을 통해 제품의 기술적 우위성을 소개하는 방식의 제품영업을 진행하고 있습니다. 또한 스마트폰 솔루션 업체인 MTK/HiSilicon 사와의 긴밀한 협력을 통해 스마트폰 레퍼런스 회로도 등재를 통한 영업 활동도 추진 중입니다.

이에 따라 당사는 메이저 휴대폰 제조업체에 대해서는 그 신용도와 특수성을 감안하여 당사 및 중국 현지법인이 직거래하고 있으며, 중소형 휴대폰 제조업체는 대리점을 통한 간접 거래를 하고 있습니다.

SAW 사업은 전방산업인 휴대폰 산업이 2010년부터 스마트폰 출시와 LTE방식의 4세대 통신시스템의 확산으로 인해 재도약 하고 있으며, 신흥시장의 스마트폰 침투율 증가 지속, 로밍 수요 증가 및 Carrier Aggregation(CA) 지원이 필수인 LTE Advanced 지원 단말의 수요 증가로 폰 당 탑재되는 필터의 개수는 폭발적 증가세를 나타내고 있습니다. 또한 5세대 통신시스템인 5G 서비스가 2019년 이후 시작되면 또 한차례 재도약이 예상됩니다.

또한 Tablet PC 및 노트북에서도 통신기능이 지원되어 필터 사용이 증대되고 있으며, IoT 기술의 상용화 및 자동차 전장용 수요의 증가 등으로 SAW 사업은 지속적인 성장이 전망되고 있습니다.

당사는 신규사업으로 Piezo를 응용한 음향 Ceramic Actuator Module 사업을 진행하고 있습니다. 2018년 LG 向 Model에 CSO(Crystal Sound OLED)용 진동자(리시버)로 채택이 되어 2019년 상반기 출시를 앞두고 있습니다. 2019년 개최된 MWC(Mobile World Congress)에서 중국 메이져 휴대폰 메이커 또한 당사의 음향 Ceramic Actuator Module를 부착하여 전시를 하였으며, 해외 여러 우수 고객의 우수한 성능을 인정받고 초도양산을 시작하였습니다.

향후 Piezo 음향 모듈 사업은 Mobile 뿐만이 아니라 TV, Monitor, Note PC 등 가전 제품에 스피커로 확대 채용 개발 중이며 지속적인 성장을 예상합니다.

또한 중장기적으로 성장이 예상되는 차량용 Sound 및 자율주행차량의 초음파 모듈 적용을 목표로 국내와 해외의 음향 사업자와 상호 긴밀하게 협업을 진행하고 있습니다

&cr

① 산업의 특성&cr (1) 고주파 RF 설계기술 등 고정밀의 높은 기술수준을 요구하는 산업입니다.&crRF 부품산업은 수백 MHz에서 수 GHz까지 사용되는 RF 주파수와 연동되어 개발되는 제품이기 때문에 전자기 및 초음파 등에 대한 높은 기술력을 요구할 뿐만 아니라 0.3㎛전극 선폭을 갖는 압전체에 원하는 주파수를 매칭해야 하기 때문에 고도의 제품 설계능력이 필요한 산업입니다. 또한, 1.1㎜ⅹ0.9㎜의 크기의 소형화된 제품을 생산해야 하기 때문에 반도체를 생산하는 수준의 고정밀 제조기술과 제조환경이 요구되는 산업이기도 합니다.&cr&cr(2) 높은 기술적/비용적 진입장벽이 존재하는 산업입니다.&crRF 부품산업은 선 폭이 0.3㎛에 이르는 고정밀 기술, 약 2.6GHz의 높은 주파수에 대한 설계 능력 등 기술적인 진입장벽이 높을 뿐만 아니라 반도체 생산 수준의 고정밀 제조환경을요구함으로써 초기 설비 투자 비용이 매우 높아 신규 진입이 어려운 산업입니다.

&cr(3) 시장 선점이 중요한 산업입니다.&cr휴대폰에 사용되는 RF 부품은 한 번 채택될 경우 휴대폰의 수명이 다할 때까지 지속적으로 판매될 수 있으며, 메이저 휴대폰 제조업체의 휴대폰을 선점할 경우 이를 기반으로 타 휴대폰 제조업체에 대한 확장성이 매우 크기 때문에 장기간에 걸쳐 축적한원천기술을 기반으로 빠른 제품개발을 통해 시장을 선점하는 것이 매우 중요한 산업입니다.&cr&cr(4) 원가경쟁력 및 균일품질 확보가 중요한 산업입니다.&crIT 산업의 특성 상 전방산업의 수요확대와 판가 하락, 고품질화 추세에 따라 후방산업인 부품산업 역시 원가경쟁력 확보 및 균일한 품질수준 유지가 경쟁의 필수요소인 산업입니다.&cr&cr ② 산업의 성장성&cr Navian이 2018년에 발표한 자료에 의하면 무선통신기기 및 통신규격에 대한 시장전망은 아래 표와 같습니다.&cr

[표] 전체 이동 통신기기 관련 시장 전망	(단위:백만개)

Product	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025	2026	2027	CAGR
NEW Product-X	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	5.0	10.0	50.0	150.0	250.0	400.0	-
Smart Phone	1,482.5	1,401.6	1,390.0	1,470.0	1,610.0	1,750.0	1,850.0	1,850.0	1,800.0	1,730.0	1,650.0	1.1%
Connected PC/Tablet	138.2	151.3	155.0	180.0	205.0	240.0	280.0	320.0	350.0	370.0	400.0	11.2%
Automotive	10.3	23.6	32.7	39.7	52.4	67.5	82.8	98.7	119.4	144.6	167.5	32.2%
Traditional Handset	230.9	288.0	300.0	300.0	300.0	300.0	300.0	300.0	300.0	300.0	300.0	2.7%
C-LPWA	139.7	226.4	370.3	465.5	558.0	650.0	744.0	838.0	929.0	1,021.0	1,115.0	23.1%
합계	2,001.6	2,090.9	2,248.0	2,455.2	2,725.4	3,012.5	3,266.8	3,456.7	3,648.4	3,815.6	4,032.5	7.3%

	(단위:백만개)

Standard	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025	2026	2027	CAGR
5G	0.0	0.5	4.5	135.0	311.0	555.0	911.0	1,375.0	1,595.0	1,760.0	1,980.0	-
4G	1,318.9	1,333.8	1,375.8	1,382.0	1,399.5	1,369.5	1,197.5	854.0	747.0	673.0	590.0	-7.7%
3G	456.8	441.6	415.0	404.0	401.5	389.5	372.5	356.0	351.0	337.0	325.0	-3.3%
CDMA	51.7	44.2	38.0	31.0	23.0	17.0	12.0	7.0	0.0	0.0	0.0	-100.0%
GSM	154.2	170.8	179.7	180.7	179.4	182.5	183.8	180.7	180.4	178.6	177.5	1.4%
NB-IOT/5G NR IOT	20.0	100.0	235.0	322.5	411.0	499.0	590.0	684.0	775.0	867.0	960.0	47.3%
TOTAL	2,001.6	2,090.9	2,248.0	2,455.2	2,725.4	3,012.5	3,266.8	3,456.7	3,648.4	3,815.6	4,032.5	7.3%

&cr&cr SAW 사업은 전방산업인 휴대폰 산업이 2010년부터 스마트 폰 출시로 재도약 하고 있으며, 신흥시장의 스마트폰 침투율 증가 지속, 로밍 수요증가로 폰당 탑재되는 필터의 개수는 뚜렷한 증가세를 나타내고 있습니다. 또한, 5G의 도입, Tablet PC 및 노트북에서의 필터 사용 등 새로운 시장의 형성으로 SAW 사업은 지속적인 성장이 전망되고 있습니다&cr

③ 경기변동에 따른 특성&cr SAW Filter 제품은 SAW Filter 산업이 휴대폰 부품 산업인 관계로 휴대폰 제조업체의 실적에 연동하여 관계성을 가지고 있습니다. 대부분의 SAW Filter 제조업체들은 몇몇메이저 휴대폰 제조업체를 중심으로 판매가 일어나고 있기 때문에 개별적인 휴대폰 제조업체의 실적 및 계절성과 민감한 관계를 가지고 있습니다.&cr&cr ④ 경쟁상황&cr (1) 경쟁구조에 관한 사항

당사가 생산하는 휴대폰용 SAW Filter 제품에 대한 경쟁구조는 국내에서는 당사가 유일하게 생산 판매하고 있기 때문에 경쟁관계가 없으며, 세계적으로도 Murata, TDK-EPC, 태양유전 등 몇몇 일본계 업체와 경쟁관계를 이루고 있습니다.

&cr(2) 경쟁우위에 관한 사항&cr 당사가 보유한 첫번째 경쟁우위 요소는 제품개발 및 생산에 필요한 핵심 기술을 당사가 자체적으로 보유하고 있는 것입니다. 당사는 삼성전기 시절부터 20여년간 축적된노하우와 끊임없는 기술개발 노력을 통해 SAW Filter 제품 생산에 필수적인 고도의칩 설계능력, 압전체에 0.3㎛급 금속 패턴을 구현하면서 전극막 두께를 0.5%이내에서 균일하게 확보하는 반도체 공정 기술 등 타사 대비 동급 또는 최상의 핵심 기술을 자체기술로 보유하고 있습니다.

두번째 경쟁우위 요소는 타사 대비 매우 높은 원가경쟁력을 보유하고 있는 것입니다.당사는 인건비 비중이 높은 조립공정을 중국 및 베트남 현지법인을 이용함으로서 값싼 노동력을 충분히 공급받을 수 있을 뿐만 아니라 지속적인 설비 및 원부자재의 국산화와 신공법 개발을 통해 일본계 업체 대비 높은 원가 경쟁력을 보유하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

&cr

※ 참고사항 ※&cr&cr▶ 당해 사업연도의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표로서 추후 검토과정에서 변경이 있을 수 있습니다. 최종 확정된 재무제표 및 연결재무제표, 주석은 추후 공시될 "감사보고서제출"의 첨부문서 감사보고서 및 연결감사보고서를 참고바랍니다.

&cr① 연결 재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 11 기 : 2018년 12월 31일 현재
제 10 기 : 2017년 12월 31일 현재
주식회사 와이솔과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 11 기	제 10 기
자 산
Ⅰ. 유동자산	131,346,086,183	143,399,429,101
현금및현금성자산	57,505,415,002	59,891,812,869
단기금융상품	1,334,260,969	3,762,508,543
단기대여금	4,995,000	1,110,000
매출채권	35,734,946,884	45,636,223,618
미수금	1,717,607,818	3,964,373,917
재고자산	33,522,813,300	29,309,427,196
파생상품자산	35,795,757	-
기타유동자산	1,490,251,453	833,972,958
Ⅱ. 비유동자산	239,256,130,988	199,690,873,342
장기금융상품	859,092,984	917,331,725
매도가능금융자산	-	-
관계기업투자	936,409,260	1,660,092,737
유형자산	213,850,715,984	172,764,753,995
무형자산	5,863,872,747	5,953,400,202
장기선급비용	1,681,460,562	1,646,837,523
이연법인세자산	10,239,044,309	10,693,473,668
기타비유동자산	5,825,535,142	6,054,983,492
자 산 총 계	370,602,217,171	343,090,302,443
부 채
Ⅰ.유동부채	105,958,652,299	113,297,871,323
매입채무	19,662,305,467	24,299,490,673
미지급금	31,672,903,253	31,893,289,084
미지급비용	996,109,731	2,952,333,069
충당부채	2,796,181,368	3,857,887,773
단기차입금	41,348,905,020	40,773,458,719
유동성장기부채	3,999,122,454	5,067,297,719
파생상품부채	-	204,766,863
당기법인세부채	4,274,453,286	2,377,876,843
기타유동부채	1,208,671,720	1,871,470,580
Ⅱ.비유동부채	5,189,172,336	10,502,973,965
장기미지급금	1,366,188,669	2,347,741,022
장기차입금	3,314,636,268	7,764,753,826
순확정급여부채	508,347,399	390,479,117
이연법인세부채	-	-
부 채 총 계	111,147,824,635	123,800,845,288
자 본
지배기업 소유주지분	259,675,789,771	219,609,270,603
Ⅰ.자본금	12,078,470,500	11,486,931,500
Ⅱ. 자본잉여금	69,788,888,715	68,717,168,715
Ⅲ. 이익잉여금	186,450,762,865	147,585,143,736
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(2,367,873,268)	(2,232,776,011)
V. 기타자본	(6,274,459,041)	(5,947,197,337)
비지배지분	(221,397,235)	(319,813,448)
자본총계	259,454,392,536	219,289,457,155
부채와자본총계	370,602,217,171	343,090,302,443

&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 11 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 10 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 와이솔과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 11 기	제 10 기
Ⅰ. 매출액	433,566,057,051	446,122,562,552
II. 매출원가	327,849,569,238	349,510,359,131
III. 매출총이익	105,716,487,813	96,612,203,421
판매비와관리비	52,127,413,543	44,049,980,214
IV. 영업이익	53,589,074,270	52,562,223,207
기타수익	17,567,080,003	17,043,220,070
기타비용	13,568,035,282	18,402,256,136
금융수익	2,611,922,025	3,591,426,734
금융원가	4,759,131,876	5,138,227,874
V. 법인세비용차감전순이익	55,440,909,140	49,656,386,001
법인세비용	10,071,152,238	5,116,990,351
VI. 당기순이익	45,369,756,902	44,539,395,650
지배기업 소유주지분	45,271,340,689	44,644,616,630
비지배지분	98,416,213	(105,220,980)
VII. 기타포괄손익	(125,609,163)	(2,012,966,281)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업환산손익	(134,357,956)	(1,923,398,390)
관계기업기타포괄손익	(739,301)	(41,144,001)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	9,488,094	(48,423,890)
VIII. 총포괄손익	45,244,147,739	42,526,429,369
지배기업 소유주지분	45,145,731,526	42,631,650,349
비지배지분	98,416,213	(105,220,980)
IX. 지배기업 지분에 대한 주당순이익
기본주당기순이익	1,939원	2,070원
희석주당기순이익	1,938원	2,068원

&cr

연 결 자 본 변 동 표
제 11 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 10 기 : 2017년 1월 1일부터 2076년 12월 31일까지
주식회사 와이솔과 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	자본금	자본잉여금	이익잉여금	기타포괄손익&cr누계액	기타자본	비지배지분	합 계
2017년 1월 1일 잔액	10,140,627,000	44,940,105,115	108,530,944,096	(268,233,620)	(4,940,306,799)	(214,592,468)	158,188,543,324
총포괄이익
당기순이익	-	-	44,644,616,630	-	-	(105,220,980)	44,539,395,650
기타포괄손익	-	-	-	-	-	-	-
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(48,423,890)	-	-	-	(48,423,890)
해외사업환산손익	-	-	-	(1,923,398,390)	-	-	(1,923,398,390)
관계기업기타포괄손익	-	-	-	(41,144,001)	-	-	(41,144,001)
소유주와의 거래
보통주 발행	778,985,500	21,188,405,600	-	-	-	-	21,967,391,100
전환권 대가	-	-	-	-	-	-	-
주식보상비용	-	-	-	-	25,775,000	-	25,775,000
주식매수선택권행사	73,000,000	2,588,658,000	-	-	(972,511,778)	-	1,689,146,222
주식매수선택권행사 취소	-	-	-	-	-	-	-
자기주식처분	-	-	-	-	-	-	-
자기주식취득	-	-	-	-	(60,153,760)	-	(60,153,760)
현금배당	-	-	(5,047,674,100)	-	-	-	(5,047,674,100)
주식배당	494,319,000	-	(494,319,000)	-	-	-	-
비지배지분과의 거래
연결실체의 변동	-	-	-	-	-	-	-
2017년 12월 31일 잔액	11,486,931,500	68,717,168,715	147,585,143,736	(2,232,776,011)	(5,947,197,337)	(319,813,448)	219,289,457,155
2018년 1월 1일 잔액	11,486,931,500	68,717,168,715	147,585,143,736	(2,232,776,011)	(5,947,197,337)	(319,813,448)	219,289,457,155
총포괄이익
회계정책변경누적효과	-	-	(126,282,454)	-	-	-	(126,282,454)
당기순이익	-	-	45,271,340,689	-	-	98,416,213	45,369,756,902
기타포괄손익							-
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	9,488,094	-	-	-	9,488,094
해외사업환산손익	-	-	-	(134,357,956)	-	-	(134,357,956)
관계기업기타포괄손익	-	-	-	(739,301)	-	-	(739,301)
소유주와의 거래
보통주 발행	-	-	-	-	-	-	-
전환권 대가	-	-	-	-	-	-	-
주식보상비용	-	-	-	-	116,866,666	-	116,866,666
주식매수선택권행사	30,000,000	1,071,720,000	-	-	(444,128,370)	-	657,591,630
주식매수선택권행사 취소	-	-	-	-	-	-	-
자기주식처분	-	-	-	-	-	-	-
자기주식취득	-	-	-	-	-	-	-
현금배당	-	-	(5,727,388,200)	-	-	-	(5,727,388,200)
주식배당	561,539,000	-	(561,539,000)	-	-	-	-
비지배지분과의 거래
연결실체의 변동	-	-	-	-	-	-	-
2018년 12월 31일 잔액	12,078,470,500	69,788,888,715	186,450,762,865	(2,367,873,268)	(6,274,459,041)	(221,397,235)	259,454,392,536

&cr&cr

연 결 현 금 흐 름 표
제11기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제10기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 와이솔과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 11 기	제 10 기
영업활동 현금흐름	87,792,631,370	84,629,004,851
영업으로부터 창출된 현금흐름	96,672,993,815	94,244,824,729
이자의 수취	527,040,516	525,935,985
이자의 지급	(1,656,863,394)	(2,365,346,067)
법인세 납부	(7,750,539,567)	(7,776,409,796)
투자활동 현금흐름	(79,730,884,269)	(56,384,758,125)
단기금융상품의 순증감	2,557,004,528	3,147,134,264
파생금융상품의 순증가	(17,659,191)	137,743,357
단기대여금의 증가	-	-
단기대여금의 회수	1,110,000	5,288,027,398
장기금융상품의 순증가	(397,010,174)	(448,144,285)
매도가능증권의 처분	-	591,721,300
관계기업주식의 취득	(39,559,200)	(266,371,412)
정부보조금의 수령	-	22,645,140
유형자산의 취득	(85,193,359,574)	(66,928,879,831)
유형자산의 처분	3,611,103,119	8,756,168,725
무형자산의 취득	(624,168,746)	(2,282,040,877)
무형자산의 처분	133,636,364	-
보증금의 증가	(140,486,925)	(469,299,702)
보증금의 감소	378,505,530	496,381,700
장기대여금의 순증감	-	(4,429,843,902)
장기선급비용의 증가	-	-
재무활동 현금흐름	(10,203,399,187)	(12,231,040,004)
보통주의 발행	657,591,630	23,629,105,100
자기주식의 취득	(46,358,370)	(60,153,760)
자기주식의 처분	-	-
단기차입금의 순증감	965,895,569	(5,554,491,672)
유동성장기부채의 상환	(5,490,639,816)	(7,255,377,855)
장기차입금의 순증감	(562,500,000)	(17,942,447,717)
배당금의 지급	(5,727,388,200)	(5,047,674,100)
현금및현금성자산의 순증감	(2,141,652,086)	16,013,206,722
기초 현금및현금성자산	59,522,250,361	41,900,999,997
연결범위의 변동	-	305,025,408
현금및현금성자산의 환율변동효과	124,816,727	1,672,580,742
기말 현금및현금성자산	57,505,415,002	59,891,812,869

&cr&cr② 별도 재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 11 기 : 2018년 12월 31일 현재
제 10 기 : 2017년 12월 31일 현재
주식회사 와이솔	(단위 : 원)

과 목	제 11 기		제 10 기
자 산
I. 유동자산		109,570,699,307		145,591,363,506
현금및현금성자산	39,757,547,513		50,530,365,289
단기금융상품	1,346,919,326		3,762,508,543
단기대여금	4,995,000		1,110,000
파생상품자산	35,795,757		-
매출채권	37,755,875,994		61,420,362,963
미수금	18,296,084,262		18,104,508,966
기타유동자산	763,273,574		429,745,606
매각예정자산	-		-
재고자산	11,610,207,881		11,342,762,139
II. 비유동자산		183,916,440,231		143,600,397,595
장기금융상품	859,092,984		917,331,725
장기대여금	4,513,895,000		4,518,890,000
매도가능금융자산	-		-
유형자산	145,840,525,127		115,224,126,468
투자부동산	10,245,223,527		-
무형자산	5,239,077,152		5,511,654,255
종속기업,관계기업투자	13,359,578,718		13,117,613,518
퇴직연금운용자산	-		-
이연법인세자산	2,738,027,723		2,881,256,099
기타비유동자산	1,121,020,000		1,429,525,530
자산총계		293,487,139,538		289,191,761,101
부채
I. 유동부채		60,178,946,974		77,451,033,298
매입채무	10,208,375,163		15,403,927,430
미지급금	19,748,699,095		27,148,433,985
미지급비용	472,613,301		2,452,204,899
충당부채	505,706,113		887,272,743
당기법인세부채	3,063,255,561		1,576,861,720
단기차입금	21,026,360,000		25,960,827,101
유동성장기부채	3,879,122,454		1,989,034,008
유동성사채	-		-
유동성파생금융상품	-		204,766,863
기타유동부채	1,274,815,287		1,827,704,549
II. 비유동부채		1,485,383,914		6,903,499,601
사채	-		-
장기차입금	-		4,467,102,046
장기미지급금	1,366,188,669		2,347,741,022
순확정급여부채	79,926,260		58,537,680
기타금융부채	-		-
이연법인세부채	-		-
기타비유동부채	39,268,985		30,118,853
부채총계		61,664,330,888		84,354,532,899
자본
I. 자 본 금		12,078,470,500		11,486,931,500
II. 자본잉여금		69,788,888,715		68,717,168,715
III. 이익잉여금		156,229,908,476		130,580,325,324
IV. 기타자본항목		(6,274,459,041)		(5,947,197,337)
자본총계		231,822,808,650		204,837,228,202
자본과부채총계		293,487,139,538		289,191,761,101

&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제 11 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 10 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 와이솔	(단위 : 원)

과 목	제11기		제10 기
I. 매출액		260,037,522,422		303,437,261,950
II. 매출원가		191,154,087,969		232,225,121,748
III. 매출총이익		68,883,434,453		71,212,140,202
판매비와관리비	35,571,234,313		31,806,942,011
IV. 영업이익		33,312,200,140		39,405,198,191
기타수익	9,436,584,565		12,548,718,017
기타비용	3,534,098,925		15,354,309,295
금융수익	1,288,865,895		2,558,099,261
금융비용	1,781,028,630		3,497,001,827
V. 법인세비용차감전순이익		38,722,523,045		35,660,704,347
법인세비용	6,532,160,449		1,687,740,746
VI. 당기순이익		32,190,362,596		33,972,963,601
VII. 세후기타포괄손익	-		(48,423,890)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	9,488,094		(48,423,890)
VIII. 총포괄손익		32,199,850,690		33,924,539,711
IX. 주당순이익
기본주당반기순이익	1,379		1,575
희석주당반기순이익	1,378		1,574

&cr

자 본 변 동 표
제 11 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 10 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 와이솔	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	이 익&cr잉여금	총 계
2017년 1월 1일 잔액	10,140,627,000	44,940,105,115	(4,940,306,799)	102,197,778,713	152,338,204,029
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	33,972,963,601	33,972,963,601
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(48,423,890)	(48,423,890)
소유주와의 거래
유상증자	778,985,500	21,188,405,600		-	21,967,391,100
주식보상비용	-	-	25,775,000	-	25,775,000
주식선택권 행사	73,000,000	2,588,658,000	(972,511,778)	-	1,689,146,222
자기주식 처분	-	-	-	-	-
자기주식 취득	-	-	(60,153,760)	-	(60,153,760)
현금배당	-	-	-	(5,047,674,100)	(5,047,674,100)
주식배당	494,319,000	-	-	(494,319,000)	-
2017년 12월 31일 잔액	11,486,931,500	68,717,168,715	(5,947,197,337)	130,580,325,324	204,837,228,202
2018년 1월 1일 잔액	11,486,931,500	68,717,168,715	(5,947,197,337)	130,580,325,324	204,837,228,202
총포괄손익
회계정책변경누적효과	-	-	-	(261,340,338)	(261,340,338)
당기순이익	-	-	-	32,190,362,596	32,190,362,596
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	9,488,094	9,488,094
소유주와의 거래
유상증자	-	-	-	-	-
주식보상비용	-	-	116,866,666	-	116,866,666
주식선택권 행사	30,000,000	1,071,720,000	(444,128,370)	-	657,591,630
자기주식 처분	-	-	-	-	-
자기주식 취득	-	-	-	-	-
현금배당	-	-	-	(5,727,388,200)	(5,727,388,200)
주식배당	561,539,000	-	-	(561,539,000)	-
2018년 12월 31일 잔액	12,078,470,500	69,788,888,715	(6,274,459,041)	156,229,908,476	231,822,808,650

&cr

현 금 흐 름 표
제 11 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 10 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 와이솔	(단위 : 원)

과 목	제 11 기		제 10 기
영업활동 현금흐름		61,936,204,580		79,075,768,724
영업으로부터 창출된 현금	66,967,237,805		82,511,817,949
이자의 수취	520,723,311		456,099,135
이자의 지급	(758,235,630)		(1,586,335,091)
법인세 납부	(4,793,520,906)		(2,305,813,269)
투자활동 현금흐름		(59,595,632,691)		(32,608,028,057)
단기금융상품의 순증감	2,557,004,528		3,147,134,265
단기대여금의 증가	-		-
단기대여금의 감소	1,110,000		5,000,000,000
파생금융상품의 순증감	(17,659,191)		137,743,357
장기금융상품의 순증감	(397,010,174)		(448,144,285)
매도가능증권의 처분	-		591,721,300
종속및관계기업주식의 취득	(241,965,200)		(203,488,000)
유형자산의 취득	(60,512,971,990)		(41,151,297,954)
유형자산의 처분	2,101,393,128		6,649,219,389
유형자산 정부보조금의 취득	-		22,645,140
무형자산의 처분	133,636,364		-
무형자산의 취득	(363,139,366)		(1,965,302,039)
장기대여금의 순증감	-		(4,429,843,902)
보증금의 증가	(70,000,000)		(414,000,000)
보증금의 감소	378,505,530		455,584,672
투자부동산의 취득	(3,164,536,320)		-
재무활동 현금흐름		(12,917,796,049)		(18,112,363,156)
보통주의 발행	-		23,629,105,100
자기주식의 취득	(46,358,370)		(60,153,760)
자기주식의 처분	-		-
주식발행초과금의 증가	-		-
단기차입금의 순증감	(5,062,607,101)		(10,393,300,260)
유동성부채의 순증감	(2,176,534,008)		(4,250,000,000)
장기차입금의 차입	-		-
정부보조금의 증가	-		-
정부보조금의 감소	-		-
배당금의 지급	(5,727,388,200)		(5,047,674,100)
장기차입금의 상환	(562,500,000)		(21,990,340,136)
주식매수선택권의 행사	657,591,630		-
현금및현금성자산의 순증가		(10,577,224,160)		28,355,377,511
기초 현금및현금성자산		50,530,365,289		22,506,595,306
현금및현금성자산의 환율변동효과		(195,593,616)		(331,607,528)
기말 현금및현금성자산		39,757,547,513		50,530,365,289

&cr&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서&cr

제11(당)기	2018년 1월 1일	부터	제10(전)기	2017년 1월 1일	부터
2018년 12월 31일	까지	2017년 12월 31일	까지
처분예정일	2019년 03월 29일		처분확정일	2018년 03월 23일

주식회사 와이솔	(단위 : 원)

과 목	제11(당)기		제10(전)기
미처분이익잉여금		154,329,908,476		128,341,311,190
전기이월미처분이익잉여금	124,749,551,424		96,498,530,979
보험수리적손익	9,488,094		(48,423,890)
회계변경의누적효과	(261,340,338)
중간배당금	(2,358,153,300)		(2,081,759,500)
당기순이익	32,190,362,596		33,972,963,601
임의적립금등의 이입액		-		889,014,134
자본준비금 이입	-		-
이익준비금	-		-
임의적립금이입	-		889,014,134
이익잉여금 처분액	-	4,136,229,950	-	4,480,773,900
이익준비금	590,000,000		550,000,000
연구및인력개발준비금	-		-
현금배당&cr(현금배당주당배당금(률)):&cr당기 : 150원(30%)&cr전기 : 150원(30%)	3,546,229,950		3,369,234,900
주식배당&cr(주식배당주당배정주식수:&cr당기 : -&cr전기 : 주당 0.05주	-		561,539,000
임의적립금	-		-
차기이월 미처분이익잉여금		150,193,678,526		124,749,551,424

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
서광석	1955-11	부	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
서광석	서울대학교 교수	▶1989-2019 現 서울대학교 &cr 전기 정보 공학부 교수 &cr▶2003-2005 서울대학교 반도체공동연구소 연구소장	-

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4명 (1명)	4명 (1명)
보수총액 내지 최고한도액	3,000,000,000 원	3,000,000,000 원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1명	1명
보수총액 내지 최고한도액	300,000,000 원	300,000,000 원

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조 (주식의 내용과 수 및 주권의 종류) ① 본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다. ② 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종으로 한다.	제8조 (주식 등의 전자등록) ① 회사는 [주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.	*'19.9월 시행 예정인 전자증권법 先반영 &cr주식사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하”전자등록법)의 시행에 따라 상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야할 권리에 대해 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 간련 근거를 신설 및 삭제
제12조 (명의개서대리인) ① ~ ② 생략&cr③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 생략&cr④ (생략)	제12조 (명의개서대리인) ① ~ ② (현행과 동일)&cr③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (현행과 동일)	주식이 전자등록 될 경우 전자등록 관련 주식 사무처리 변경내용 반영
제13조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제 1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제13조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)&cr[삭제]	주식이 전자등록 될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보신고 불필요
	부칙&cr제 54조(시행일) 이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제12조, 제13조의 개정 규정은 [주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 날로부터 시행한다.	부칙신설

&cr

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

&cr상법 제542조의3, 상법 제340조의2, 당사 정관 제10조(주식매수선택권)에 근거하여 임직원의 성과보상과 애사심 고취를 위해 주식매수선택권을 주주총회에서 부여하고자 합니다.&cr

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김덕환	이사	그룹장	보통주	50,000주
총( 1 )명				총(50,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주	-
행사가격 및 행사기간	1) 행사가격 : 주식매수선택권 부여일 전 2개월, 1개월 및 1주일간의 거래대금을 거래량으로 가중산술평균값을 산술평균한 가격과 주식의 권면가액중 높은 가액&cr&cr2) 행사시간 : 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년 &cr단, 입사일로부터 만 3년 후 40%, 4년 후 30%, 5년 후 30% 행사	-
기타 조건의 개요	-	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
24,156,941주	발행주식총수의 15%	보통주	3,623,541	3,543,541

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2018년	18.05.11	1명	보통주	50,000주	-	-	50,000주
2017년	-	-	-	-	-	-	-
2016년	-	-	-	-	-	-	-
계	-	총( 1 )명	보통주	총(50,000)주	-	-	총(50,000)주