WISDOM — Governance Information 2020

Jun 1, 2020

慧洋海運股份有限公司及子公司資金貸與他人作業程序

• 一、本作業程序依中華民國「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定 訂定之。本公司係指公開發行公司慧洋海運股份有限公司，子公司泛指依國 際財務報導準則第二十七號及第二十八號之規定認定屬本公司之子公司者。 本作業程序所稱淨值，係指證券發行人財務報告編制準則規定之資產負債表 歸屬於母公司業主之權益。

二、得貸與資金之對象:

1. 本公司及子公司資金貸與對象，以下列為限:

  - `(1) 有業務往來之公司。`

  - `(2) 本公司直接及間接持有表決權股份100%之中華民國境外公司。`

  - `(3) 其他有短期融通資金必要之公司`

2. 前項所稱短期，係指一年。

• 三、資金貸與他人之評估標準:

1. 因業務往來關係從事資金貸與：以不超過一年業務往來之金額為限。

2. 本公司直接及間接持有表決權股份100%之中華民國境外公司：子公司 因購建新船、償還貸款、營運週轉及其他營運必要之資金需求者。

3. 其他有短期融通資金之必要者：經本公司董事會同意貸與資金者。

• 四、資金貸與總額及個別對象之限額：

1. 有業務往來者：貸與總額不得超過借出企業淨值之30%，個別貸與金額 以不超過一年業務往來之金額為限。

2. 本公司直接及間接持有表決權股份100%之國外公司間從事資金貸與， 或本公司直接及間接持有表決權股份100%之國外公司對本公司從事資 金貸與，貸與總額及個別貸與金額以不超過借出企業淨值之400%為限。

3. 有短期融通資金之必要者：貸與總額不得超過借出企業淨值之40%；對 單一企業資金貸與之金額不得超過借出企業淨值之10%。

4. 所稱淨值應以最近期經會計師查核（核閱）財務報告為依據，以合併資 。

產負債表歸屬於母公司業主權益之數額為之 若係子公司資金貸與他 人，則以該子公司最近期經會計師查核（核閱）財務報告或該子公司最 近期併入合併財務報告時經會計師查核(核閱)後之淨值(孰為最近期) 。

為依據

• 五、資金貸與期限及計息方式：

1. 有業務往來者：貸款期限應參酌往來業務及合作契約時間，但最長不得 超過五年。

2. 本公司直接及間接持有表決權股份100%之國外公司間從事資金貸與， 或本公司直接及間接持有表決權股份100%之國外公司對本公司從事資 金貸與，其融通期間以十年為限。若因業務需要，得由董事會通過展期， 展期次數以2 次為限。

3. 其他有短期融通資金必要之公司：每筆貸款之期限最長為一年。

4. 計息方式:由董事會參考市場利率、資金成本及風險後議定之。但本公 司直接及間接持有表決權股份100%之國外公司間，及本公司直接及間 接持有表決權股份100%之國外公司對本公司從事資金貸與，得不計利 息。

六、資金貸與辦理及審查程序:

1. 由權責單位出具簽呈及書面報告，經財務部審核後，將審核意見連同相 關資料一併呈報董事會決議。審查內容應包含下列：

     - `(1) 資金貸與之必要性及合理性`

     - `(2) 資金貸與對象之徵信及風險評估`

     - `(3) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響`

     - `(4) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值`

2. 本公司與子公司間，或本公司之子公司間，應依前項規定提董事會決議。

3. 本公司將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

4. 本公司因情事變更致貸與餘額超限時，應訂定改善計劃，將相關改善計 劃送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 七、本公司與關係人間之往來，應遵循本公司各項規章辦法執行之，且交易之目 的、價格、條件、交易之實質與形式及相關處理程序，不應與非關係人之正 常交易有顯不相當或顯欠合理之情事。

• 八、公告申報程序:

1. 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

2. 本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二日內公 告申報：

  - `(1) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達該本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。`

  - `(2) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之十以上。`

  - `(3) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之二以上。`

3. 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公 告申報之事項，應由本公司為之。

• 九、已貸與金額之後續控管措施:本公司有關部門應定期檢查、評估貸與對象之 財務狀況。

• 十、 逾期債權處理程序:由業務往來單位進行催討，若無善意回應則備齊相 關文件依法進行債權之回收。

• 十一、 資金貸與事項備查簿：

  1. 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金

額、董事會通過日期、資金貸放日期及依前條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載於備查簿備查。

2. 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通 知各獨立董事。

• 十二、 相關人員違反之處罰依「員工工作規則」辦理。公司負責人違反第二條 規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負 損害賠償責任。

• 十三、 子公司資金貸與他人之控管程序:

1. 本公司之子公司擬將資金貸與他人者，亦應按前述各項程序辦理。

2. 子公司應於每月十日前編製上月份資金貸與明細表向本公司申 報，如達本作業程序第八條第2 項所訂標準時，應立即通知本公司 辦理公告申報。

3. 子公司稽核人員應依年度稽核計畫，查核所訂之程序是否符合相關 準則之規定及資金貸與他人是否依所訂作業程序規定辦理，並呈報 母公司。

• 十四、 本作業程序經審計委員會、董事會通過並提報股東會同意後實施。修正 時亦同。

• 十五、 1. 本辦法訂定於2009 年1 月12 日。

2. 第一次修訂於2009 年9 月18 日。

3. 第二次修訂於2010 年6 月28 日。

4. 第三次修訂於2011 年2 月14 日。

5. 第四次修訂於2014 年6 月27 日。

6. 第五次修訂於2019 年5 月17 日。

• 。

• 7. 第六次修訂於2020 年5 月22 日

慧洋海運集團背書保證作業程序

• 十六、 本作業程序依中華民國「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 規定訂定之。本公司係指公開發行公司慧洋海運股份有限公司，子公司泛指 依國際財務報導準則第二十七號及第二十八號之規定認定屬本公司之子公 司者。

• 本作業程序所稱淨值，係指證券發行人財務報告編制準則規定之資產負債表 歸屬於母公司業主之權益。

• 十七、 本程序所稱背書保證係指下列事項：

1. 融資背書保證，包括:

  - `(1) 客票貼現融資。`

  - `(2) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。`

  - `(3) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。`

2. 關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保 證。

3. 其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、或抵押權者，亦應 依本程序規定辦理。

• 十八、 得背書保證之對象

1. 本公司背書保證之對象，以下列為限：

  - `(1) 有業務往來之公司。`

  - `(2) 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。`

  - `(3) 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。`

2. 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背 書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

3. 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或 因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證 者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

4. 前項所稱出資，係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分 之百之公司出資。

5. 本程序所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金 會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。

• 十九、 額度：

1. 背書保證之總額不得超過提供背書保證公司淨值之600%。

2. 對單一企業背書保證之金額不得超過提供背書保證公司淨值之50%。但 本公司對子公司背書保證額度不受上述比例之限制。

3. 因業務往來須本公司背書之公司，背書保證金額不得超過本公司與被保

證人一年之業務往來金額。

4. 本公司及子公司整體對外得為背書保證之總額及對單一企業背書保證 之金額均不得超過本公司合併淨值之50%。

5. 如因業務有超額背書保證需要者，應經董事會同意並由半數以上之董事 對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經 股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部 分。

6. 於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

7. 上列所稱淨值應以最近期經會計師查核（核閱）財務報告為依據，以合 。

併資產負債表歸屬於母公司業主權益之數額為之 若係子公司提供背書 ，

保證 則以該子公司最近期經會計師查核（核閱）財務報告或該子公司 最近期併入合併財務報告時經會計師查核(核閱)後之淨值(孰為最近期) 為依據。

• 二十、 背書保證之辦理及審查程序：

1. 除對子公司之保證外，應由業務往來之權責單位出具書面報告，經財務 部審核後，將審核意見連同相關資料一併呈報董事會(或董事長)決議 (或核准)。審查內容應包含下列:

  - `(1) 背書保證之必要性及合理性`

  - `(2) 背書保證對象之徵信及風險評估`

  - `(3) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響`

  - `(4) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值`

2. 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應進行下列 續後相關管控措施：

• (1) 在業務方面，若該子公司營運體質尚佳，本公司應協助其業務拓展，以 增加營收及獲利，強化經營體質；若該子公司營運體質不佳，且未來發 展前景堪慮，應縮小其營運規模，並以保全資產安全為主。

• (2) 在財務方面，本公司應協助該子公司控管各項資金收支，以利公司營運 使用。

• (3) 在內部控制方面，本公司應協助該子公司進行內部控制各項作業流程控 管，必要時，應查核內部控制執行情形，以釐清內部控制執行是否有缺 失。

3. 本公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改 善計畫，並將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

4. 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依第二項規定計算之 實收資本額，應以股本加計資本公積－發行溢價之合計數為之。

二十一、 本公司與關係人間之往來，應遵循本公司各項規章辦法執行之，且 交易之目的、價格、條件、交易之實質與形式及相關處理程序，不應與非關

係人之正常交易有顯不相當或顯欠合理之情事。

• 二十二、 印鑑章使用及保管程序依「801 公司印鑑使用管理作業」辦理。或 得由董事會授權之人為簽名保證。

• 二十三、 決策及授權層級：

1. 背書保證金額在淨值10%以下者得由董事長先行授權辦理，事後另由董 事會追認。

2. 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間依本 程序規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公 司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

3. 本公司為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

二十四、 背書保證事項備查簿：

1. 本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事 會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前條第一項規定應審慎評 估之事項，詳予登載於備查簿備查。

2. 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各獨立董 事。

• 二十五、 公告申報程序：

4. 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

5. 本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二日內公 告申報：

  - `(4) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之五十以上。`

  - `(5) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。`

  - `(6) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上 且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計 數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。`

  - `(7) 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之五以上。`

6. 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公 告申報之事項，應由本公司為之。

• 二十六、 相關人員違反之處罰依「員工工作規則」辦理。

• 二十七、 子公司背書保證之控管程序：依照本作業程序辦理。

• 二十八、本作業程序經審計委員會、董事會通過並提報股東會同意後實施。修正 時亦同。

• 二十九、 1. 本辦法訂定於2009 年1 月12 日。

2. 第一次修訂於2009 年9 月18 日。

3. 第二次修訂於2010 年6 月28 日。

4. 第三次修訂於2011 年2 月14 日。

5. 第四次修訂於2014 年6 月27 日。

6. 第五次修訂於2019 年5 月17 日。

• 。

• 7. 第六次修訂於2020 年5 月22 日