WISDOM — Governance Information 2019

Jul 12, 2019

慧洋海運集團取得或處分資產處理程序

• 一、本處理程序依中華民國「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定 之。

• 二、資產範圍：

1. 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認 購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

2. 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。 3. 會員證。

4. 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

5. 使用權資產。

6. 金融機構之債權。

7. 衍生性商品。

8. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 9. 其他重要資產。

• 、

• 三、本處理程序用詞定義及公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之 ， 、 、

• 意見書 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商應符合之 ，

• 規定 依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定辦理。

• 四、取得或處分有價證券：

1. 依「601 投資評估作業」、「602 投資之取得或處分作業」辦理。

2. 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。

3. 取得專家意見： 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用 專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會 計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有 價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會(以下簡稱金管會) 另有規定者，不在此限。

4. 交易金額之計算，應依第十一條第一項第七款規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規 定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 五、取得或處分不動產、設備或其使用權資產：

1. 依「501 設備採購作業程序」、「505 設備處置作業程序」、「531 船舶增 添作業」、「533 船舶處置作業」辦理。

2. 取得估價報告： 、

本公司取得或處分不動產 設備或其使用權資產，除與國內政府機關交 易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權

資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上
者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規
定

  - `(1) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件 變更者，亦同。`

  - `(2) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估 價。`

  - `(3) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請 會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：`

     - `A. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。`

     - `B. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 者。`

  - `(4) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見 書。`

3. 交易金額之計算，應依第十一條第一項第七款規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規 定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 六、取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證：

1. 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。

2. 交易金額之計算，應依第十一條第一項第七款規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規 定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 七、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

• 八、關係人交易：

1. 與關係人取得或處分資產，除應依本程序第四條至第七條及本條規定辦 理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資 產百分之十以上者，亦應依第四條至第七條規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。

交易金額之計算，應依第四條第四項規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關
係。

2. 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或 處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及審計委員會同意 後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (1) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (2) 選定關係人為交易對象之原因。

• (3) 向關係人取得不動產或其使用權資產，評估預定交易條件合理性之 相關資料。

• (4) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等 事項。

• (5) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。

• (6) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (7) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 交易金額之計算，應依第十一條第一項第七款規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規 定提交董事會通過及審計委員會同意部分免再計入。

，
本公司與子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額
、
之子公司彼此間，取得或處分供營業使用之不動產使用權資產設備或
其使用權資產，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提
報最近期之董事會追認。

依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董
事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

3. 評估交易成本之合理性：

向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合
理性，並應洽請會計師複核及表示具體意見：

• (1) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利 率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利 率。

• (2) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該 標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值 應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項
所列任一方法評估交易成本。

有下列情形之一者，應依本條第二項規定辦理，不適用本項前二款規定：

• (1) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• (2) 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾 五年。

• (3) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建 不動產而取得不動產。

• ，

• (4) 本公司與子公司 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

4. 評估結果均較交易價格為低時：

• 本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時，應依 本條第五項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• (1) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一 者：

  • A. 素地依前項規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計 合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • B. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交 易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例 應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• (2) 舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易 條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近 者。所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物 方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則 以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五 十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年。

5. 向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三、四項規定評估 結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• (1) 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依中華 民國證券交易法（以下簡稱證交法）第四十一條第一項規定提列特 別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法 評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依 證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• (2) 審計委員會應依中華民國公司法第二百十八條規定辦理。

• (3) 應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產
已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他
證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有
不合營業常規之情事者，亦應依前二款規定辦理。

九、針對衍生性商品之風險控管：

1. 交易原則與方針

• (1) 交易種類：本公司得從事衍生性商品為利率、匯率、貨幣相關之遠 期契約、選擇權、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等。

• (2) 經營或避險策略：以交易為目的者，以靈活、機動為原則；非以交 易為目的者，以穩健、保守為原則。

• (3) 權責劃分

  • A.交易契約及相關文件簽訂：由董事會通過授權辦理。

  • B.財務單位：負責交易之執行。

  • C.會計單位：負責交易之確認、交割及入帳。

• (4) 績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額：以年終淨損益 為績效評估基準。交易額度由董事會通過授權辦理。

• (5) 損失上限：

  • A. 以交易為目的之衍生性商品操作，個別契約損失上限為契約金 額之25%；全部契約損失上限為年度計劃稅前淨利10%。

  • B. 非以交易為目的者，個別契約損失上限為契約金額之25%；全 部契約損失上限為年度計劃稅前淨利10%。

2. 風險管理措施

• (1) 信用風險：交易對手需為信用評等良好之金融機構。

• (2) 市場風險：應定期進行市價評估，注意市場價格波動對所持部位可 能之損益影響。

• (3) 流動性風險：交易人員應遵守授權額度之規定，並注意公司之現金 流量，以確保交割時有足夠之現金支付。

• (4) 作業流程內部控制：

  • A. 交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

  • B. 交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記錄。

  • C. 登錄人員應定期與往來之金融機構對帳或函證。

  • D. 登錄人員應隨時核對交易總額是否已超過本處理程序所規定之 限額。

  • E. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業 務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應

呈送管理部。

     - F. `財務單位應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、 一`

     - `董事會通過日期及依處理準則第二十條第四款、第二十 條第 一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備 查簿備查。`

     - G. `管理部得定期或不定期要求重新進行風險評估。`

1. 內部稽核制度

   • 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並 按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽 核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

2. 定期評估方式及異常情形處理

   • (1) 管理部應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

   • (2) 管理部定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營 策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

   • (3) 管理部應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本 準則及本處理程序辦理，並監督交易及損益情形，發現有異常情事 時，應採取必要之因應措施，並立即向審計委員會及董事會報告。

3. 十、企業合併、分割、收購及股份受讓：

1. 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委 請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司 合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其 直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得 免取得前開專家出具之合理性意見。

2. 本公司參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購重要約定內容及相 關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前款之專家意見 及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收 購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購 事項者，不在此限。

3. 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權 不足或法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計 召開股東會之日期。

4. 其他應行注意事項

  - `(1) 董事會及股東會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另 有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開 董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受 讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意`

者外，應於同一天召開董事會。

• (2) 本公司若參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完 整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

• A. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或 股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如 為外國人則為護照號碼）。

• B. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。

• C. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫， 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 本公司應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前述「人員基本 資料」及「重要事項日期」，依規定格式以網際網路資訊系統申報 金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券
商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前述規定
辦理。

• (3) 書面保密承諾：

• 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出 具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦 不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相 關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (4) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除 下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓 契約中訂定得變更之情況：

• A. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公 司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有 價證券。

• B. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• C. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格 情事。

• D. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏 股之調整。

• E. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• F. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (5) 契約應載內容：

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、
分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

     - `A. 違約之處理。`

     - `B. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券 或已買回之庫藏股之處理原則。`

     - `C. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。`

     - `D. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。`

     - `E. 預計計畫執行進度、預計完成日程。`

     - `F. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相 關處理程序。`

  - `(6) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開 後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與 家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司 得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中， 已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。`

• (7) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者， 本公司應與其簽訂協議，並依本項(1)、(3)及(6)規定辦理。

• 十一、 公告申報程序：

1. 公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

  - `(1) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或 處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣 國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。`

  - `(2) 進行合併、分割、收購或股份受讓。`

  - `(3) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。`

  - `(4) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其 交易對象非為關係人 ，交易金額並達下列規定之一：`

     - `A. 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行司 ，交易金額達新 臺幣五億元以上 。`

     - `B. 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行司，交易金額達 新臺幣十億元以上 。`

  - `(5) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得 ，`

  - `不動產，且其交易對象非為關係人 公司預計投入之交易金額未達 新臺幣五億元以上。`

  - `(6) 除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以`

上。但下列情形不在此限：

• A. 買賣國內公債。

• B. 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及 ，

• 股權之一般金融債券（不含次順位債券） 或申購或買回證券 ，

• 投資信託基金或期貨信託基金 或證券商因承銷業務需要、擔 任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買 賣中心規定認購之有價證券。

• C. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。

• (7) 前六款之交易金額依下列方式計算之：

• A. 每筆交易金額。

• B. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。

• C. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫 不動產或其使用權資產之金額。

• D. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券 之金額。

一，
本款所稱年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算
一，。
年 以依本準則規定公告部分免再計入

2. 本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

3. 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會 指定之資訊申報網站。

4. 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於 知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

5. 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。

6. 公司依規定公告申報交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

  - `(1) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。`

  - `(2) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。`

  - `(3) 原公告申報內容有變更。`

• 十二、 公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額，不得超 過最近期財務報表淨值50%，且投資個別有價證券不得超過本公司淨值 之30%。

• 十三、 對子公司取得或處分資產之控管程序：

1. 子公司取得或處分資產程序依本程序辦理。

2. 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有應公告申報 情事者，由本公司為之；應公告標準有關實收資本額或總資產規定，以 本公司之實收資本額或總資產為準。

• 十四、 相關人員違反本準則或公司取得或處分資產處理程序規定之處罰： 本公司相關人員若違反本處理程序時，依本公司員工工作規則辦理。

• 十五、 本作業程序經審計委員會、董事會通過並提報股東會同意後實施。修正 時亦同。

• 十六、 1. 本辦法訂定於2009 年1 月12 日。

  2. 第一次修訂於2009 年9 月18 日。

  3. 第二次修訂於2010 年6 月28 日。

  4. 第三次修訂於2012 年6 月29 日。

  5. 第四次修訂於2013 年3 月22 日。

  6. 第五次修訂於2014 年6 月27 日。

  7. 第六次修訂於2015 年5 月29 日。

  8. 第七次修訂於2017 年6 月23 日。

  9. 第八次修訂於2019 年5 月17 日