WISDOM — AGM Information 2020

Jun 1, 2020

Wisdom Marine Lines Co., Limited 慧洋海運股份有限公司

2020 年股東常會議案參考資料

承認事項

第一案 董事會 提 案由：提請承認 2019 年度決算表冊案，提請 承認。 說明：

1. 本公司 2019 年度經安永聯合會計師事務所林麗凰與傅文芳會計師查核 簽證之各項財務報表（含合併財務報表），已送審計委員會查核完竣。

2. 會計師查核報告書及財務報表，請參閱本議事手冊第 12 頁（附錄二）。 3. 提請 承認。 決議：

第二案 董事會 提 案由：提請承認 2019 年度盈餘分配案，提請 承認。 說明：

1. 本公司 2019 年度盈餘分配，業經 2020 年 3 月 20 日董事會決議通過在案， 並依本公司章程規定編制盈餘分派如下表：

慧洋海運股份有限公司

2019年度盈餘分配表	單位：新台幣元
摘要	未分配盈餘
以前年度可分配保留盈餘	13,851,984,608
減：2019年度提列法定盈餘公積	-
加：2019年度合併淨利(註1)	2,198,582,861
加：2019年度合併其他綜合損益	(338,703)
截至2019年度可供分配盈餘	16,050,228,766
期末未分配餘額	16,050,228,766
註1：合併淨利換算為美金71,123,928
元。

1. 本公司 2019 年稅後可供分配盈餘總計為新台幣 16,050,228,766 元，期末 未分配盈餘為新台幣 16,050,228,766 元。

2. 提請 承認。

決議：

討論事項

第一案董事會提
案由：修訂公司章程案，提請討論。
說明：

1. 依臺灣證券交易所股份有限公司 2019 年 12 月 25 日臺證上二字第 10800235681 號函附件修正後之「外國發行人註冊地股東權益保護事項 檢查表」內之股東權益保護事項規定及公司營運需要，擬修訂本公司章 程之部分條文。

2. 公司章程條文修訂對照表，請參閱本議事手冊第 25 頁（附錄五）。 3. 提請 討論。 決議：

3. 第二案 董事會 提

案由：修訂資金貸與他人作業程序，提請討論。
說明：

1. 爰依行政院金融監督管理委員會所訂之「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」規定及公司實務需求，配合修訂本公司「資金貸與他人 作業程序」部分條文。

2. 「資金貸與他人作業程序」條文修訂對照表，請參閱本議事手冊第 39 頁 （附錄六）。

3. 提請 討論。

決議：

• 第三案 董事會 提 案由：修訂背書保證作業程序，提請 討論。 說明：

• 爰依行政院金融監督管理委員會所訂之「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」規定及公司實務需求，配合修訂本公司「背書保證作業 程序」部分條文。

• 「背書保證作作業程序」條文修訂對照表，請參閱本議事手冊第 40 頁（附 錄七）。

• 提請 討論。

決議：

第四案 董事會 提

案由：修訂股東會議事規則案，提請討論。
說明：

1. 爰依臺灣證券交易所股份有限公司2020年01月02日臺證治理字第 10800242211號函配合修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。

2. 「股東會議事規則」條文修訂對照表，請參閱本議事手冊第 41 頁（附錄 八）。

3. 提請 討論。

決議：

第五案董事會提

• 案由：資本公積發放現金股利案，提請 討論。 說明：

• 業經本公司 2020 年 03 月 20 日董事會決議通過。

• 本公司 2019 年度財務報告之資本公積中屬超過票面金額發行股票所得 之溢額項下總計為新台幣 1,386,689,555 元，擬自資本公積發行股票溢額 項下配發普通股現金股利新台幣 1,033,733,841 元，每股配發約新台幣 1.5 元，期末資本公積為新台幣 352,955,714 元。

• 上述現金股利計算至新台幣元為止，配發不足一元之差額，授權董事長 洽特定人分派之。

• 本公司如因買回本公司股份、將股份註銷、因員工行使員工認股憑證、 增資發行新股、可轉換公司債轉執行權利、發行海外存託憑證及其他等 因素，影響本公司配息基準日之流通在外股數，致使股東配息比率發生 變動而須修正時，擬授權董事會全權處理。

• 本案俟股東常會通過後，授權董事會訂定除息基準日及其他相關事宜。 6. 提請 討論。

決議：

第六案

資本公積轉增資發行新股案，提請討論。
說明：

1. 業經本公司 2020 年 03 月 20 日董事會決議通過。

2. 本公司擬辦理資本公積轉增資發行新股 17,228,897 股，每股面額新台幣 10 元，按配股基準日股東名簿記載之股東持股數，每仟股約無償配發 25 股。本次增資發行新股案俟提請股東會通過並奉主管機關核准後， 由董事會另訂配股基準日，配發不足一股者，得由股東自行在配股基 準日起五日內向本公司股務代理人辦理併湊整股之登記，未併湊或併 湊後仍不足一股之畸零股，按面額以現金分派之，其股份授權董事長 洽特定人按面額認購。

3. 本次增資後的實收股本由新台幣 6,891,558,940 元增加為新台幣 7,063,847,910 元，分為 706,384,791 股，每股面額新台幣 10 元，皆為記名 式普通股。

4. 本次增資之股份均採無實體發行新股，其權利義務與原有已發行股份 相同。

5. 本公司如因買回本公司股份、將股份註銷、因員工行使員工認股憑證、 增資發行新股、可轉換公司債轉執行權利、發行海外存託憑證及其他 等因素，影響本公司配股基準日之流通在外股數，致使股東配股比率 發生變動而須修正時，擬授權董事會全權處理。

6. 本次增資相關事宜，如因法令變更、主管機關核示、客觀環境影響或其 他原因須變更時，擬授權董事會全權處理。

7. 提請 討論。

決議：