WISDOM — AGM Information 2018

May 30, 2018

Wisdom Marine Lines Co., Limited 慧洋海運股份有限公司

2018 年股東常會議案參考資料

承認事項

第一案 董事會 提 案由：提請承認 2017 年度決算表冊案，提請 承認。 說明：

1. 本公司 2017 年度經安永聯合會計師事務所林麗凰與傅文芳會計師查核 簽證之各項財務報表（含合併財務報表），已送審計委員會查核完 竣。

2. 會計師查核報告書及財務報表，請參閱本議事手冊第 14 頁（附錄 二）。

3. 提請 承認。

決議：

第二案 董事會 提 案由：提請承認 2017 年度盈餘分配案，提請 承認。 說明：

1. 本公司 2017 年度盈餘分配，業經 2018 年 3 月 30 日董事會決議通過在案， 並依本公司章程規定編制盈餘分派如下表：

慧洋海運股份有限公司

2017年度盈餘分配表	單位：新台幣元
摘要	未分配盈餘
以前年度可分配保留盈餘	11,625,110,472
減：2017年度提列法定盈餘公積	-
加：2017年度合併淨利(註1)	417,891,250
加：2017年度合併其他綜合損益	84,280
截至2017年度可供分配盈餘	12,043,086,002
期末未分配餘額	12,043,086,002
註1：合併淨利換算為美金13,731,968元。

1. 本公司 2017 年稅後可供分配盈餘總計為新台幣 12,043,086,002 元，期末 未分配盈餘為新台幣 12,043,086,002 元。

2. 提請 承認。

決議：

討論事項

第一案（特別決議） 董事會 提

• 案由：資本公積發放現金股利案，提請 討論。

• 說明：

• 本公司 2017 年度財務報告之資本公積中屬超過票面金額發行股票所得之溢額項下總 計為新台幣 1,612,164,067 元，擬自資本公積發行股票溢額項下配發普通股現金股利 新台幣 616,707,566 元，每股約配發 1 元，期末資本公積為新台幣 995,456,501 元。

• 上述現金股利計算至新台幣元為止，配發不足一元之差額，授權董事長洽特定人分 派之。

• 本公司如因買回本公司股份、將股份註銷、因員工行使員工認股憑證、增資發行新 股、可轉換公司債轉執行權利、發行海外存託憑證及其他等因素，影響本公司配息 基準日之流通在外股數，致使股東配息比率發生變動而須修正時，擬授權董事會全 權處理。

• 本案俟股東常會通過後，授權董事會訂定除息基準日及其他相關事宜。

• 提請 討論。

• 決議：

選舉事項

• 第一案（特別決議） 董事會 提

• 案由：第五屆董事及獨立董事改選案，提請 討論。

• 說明：

• 本公司第四屆董事任期將於 2018 年 5 月 29 日屆滿，依法辦理改選。

• 基於公司營運需求及健全公司治理，公司本屆選舉董事席次由本屆 8 人增加至 9 人 （其中 5 人為獨立董事），符合本公司章程第 72 條規定設置董事 5 ～ 10 人。

• 本屆董事任期未屆滿前改選，經股東會決議改選後視為提前解任。故本次改選之第 五屆董事，任期三年，並於本次股東常會會議結束後立即生效就任，任期自 2018 年 5 月 25 日起至 2021 年 5 月 24 日止。

• 本公司董事之選任採候選人提名制度，其董事及獨立董事候選人名單業經 2018 年 3 月 30 日提名委員會及董事會審核通過，茲將相關資料

• 載明如下：

載明如下：	載明如下：
董事候選人：
姓名	學歷	經歷	目前任職	持有股份
藍俊昇	 淡江大學 企管系	 四維航運總經理  益航公司總經理	 慧洋海運 股份有限 公司董事 長	197,793,456

董事候選人：	董事候選人：
姓名	學歷	經歷	目前任職	持有股份
趙子隆	 美國馬里 蘭大學生 物系及經 濟系	 William&Associates, CPA	 慧洋海運 股份有限 公司董事  業務部副 總經理	603,710
福井正幸 (Fukui Masayuki)	 美國 Chapman College企 管系	 Tokyo Freighting, Ltd船 舶經紀人  Yoko Senpaku Co.合夥 人	 慧洋海運 股份有限 公司董事  Yoko Co., Ltd. 創辦人兼 董事長	1,470,819
陳明上 (代表法 人：金洲投 資有限公 司)	 文化大學 東方語文 學系	 英商怡和有限公司-業務 經理	 健航船務 代理董事 長	1,472,721

獨立董事候選人：	獨立董事候選人：
姓名	學歷	經歷	目前任職	持有 股份
塗能謀	•加州大學柏克萊分校 法學院碩士、博士 •台灣大學法律系學士	•圓方法律事務所創辦人暨 合夥律師 •台北市政府國際事務委員 會顧問 •聯發科技股份有限公司法 律顧問 •鴻海精密工業股份 有限公司亞太區法務 •理律法律事務所公司投資 部律師	•金杜律師事務 所國際合夥人 •敦泰科技(股) 公司獨董 •旅和旅行社 (股)公司董事	0
陳博志	•台灣大學經濟學博士	•總統府國策顧問 •總統府經濟顧問 •行政院經建會主任 委員 •中央銀行理事 •台灣大學經濟系主任及經	•台灣智庫榮譽 董事長	0

獨立董事候選人：

獨立董事候選人：	獨立董事候選人：	獨立董事候選人：	獨立董事候選人：	獨立董事候選人：
姓名	學歷	經歷	目前任職	持有 股份
		濟研究院所長
林則君	•阿姆斯特丹大學財務 金融博士 •廷貝亨研究所經濟碩 士 •政治大學國際經營與 貿易學系碩士 •台灣大學經濟學學士	•香港大學工商管理 學院金融學副教授 •香港大學工商管理 學院金融學助理教授	•香港大學工商 管理學院金融學 教授	0
邱永和	•美國密西西比大學經 濟博士 •東吳大學經濟碩士 •逢甲大學經濟學士	•公平交易委員會副主委暨 發言人 •東吳大學教務長 •第一商業銀行董事 •東元電機股份有限公司薪 酬報酬委員會委員 •千附實業股份有限 公司獨立董事	•東吳大學經濟 系教授	0
劉彩卿	•美國北卡羅來納大學 經濟學博士 •中興法商經濟學系學 士	•臺灣證券交易所董事 •財團法人保險安定基金董事 •國際通證券股份有限公司董 事 •台北大學財政系系主任及所 長 •台北大學財政暨金融研究中 心主任 •考試院考選部特考召集人、 典試委員 •中興大學財政學系副教授 •淡江大學經濟學系副教授	•台北大學特聘 教授 •臺灣證券交易 所董事 •財團法人保險 安定基金董事 •全國工業總會 賦稅與金融政策 委員會副召集人	0

其他事項

第一案（特別決議） 董事會 提

• 案由：解除本公司新任董事競業禁止之限制案，提請 討論。

• 說明：

• 依公司法第 209 條第 1 項規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 本公司董事或有投資其他與本公司營業範圍相同或類似之公司之行為，爰依法提請 股東會通過，就本公司新任之董事有上述情事時，同意解除該董事之競業禁止限制，

名單如下表：

	擬解除競業禁止之項目	擬解除競業禁止之項目
候選人身分	姓名	兼任公司名稱及職務
董事	藍俊昇	慧洋船務代理股份有限公司董事長 百麗股份有限公司董事 四維航業股份有限公司顧問
董事	趙子隆	東連船務代理股份有限公司監察人
董事	福井正幸 (Fukui Masayuki)	Tokyo Freighting, Ltd船舶經紀人 Yoko Senpaku Co.合夥人
董事	陳明上 (代表法人：金洲投資 有限公司)	健航船務代理股份有限公司董事長

1. 提請 討論。

決議：