Wiscom System Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2015

Jul 9, 2015

江苏金智科技股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书

保荐机构（主承销商）

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（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）

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发行人全体董事声明

公司全体董事承诺本新增股份变动及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

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徐 兵 葛 宁 冯伟江
叶留金 丁小异 贺安鹰
陈 枫 张洪发 李永盛
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江苏金智科技股份有限公司

2015 年 7 月 10 日

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1

特别提示

本次非公开发行新增股份 18,440,904 股，发行价格为 11.93 元/股，将于 2015 年 7 月 13 日在深圳证券交易所上市。

本次发行中，建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）和东吴基 金管理有限公司（以下简称“东吴基金”）认购的股票自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增 股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。

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2

目 录

第一节 本次发行基本情况 ............................................................................................... 5 一、发行人基本信息 ..................................................................................................................... 5 二、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................................... 6 三、本次发行基本情况 ................................................................................................................. 6 四、发行结果及对象简介 ............................................................................................................. 7 五、本次发行的相关机构情况 ..................................................................................................... 9 六、新增股份上市情况 ............................................................................................................... 10 第二节 本次发行前后公司相关情况 ............................................................................. 11 一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 ................................................................................. 11 二、本次发行对公司的影响 ....................................................................................................... 12 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................. 15 一、财务报告及相关财务资料 ................................................................................................... 15 二、财务状况分析 ....................................................................................................................... 16 三、盈利能力分析 ....................................................................................................................... 32 四、期间费用 ............................................................................................................................... 34 五、偿债能力分析 ....................................................................................................................... 36 六、现金流量分析 ....................................................................................................................... 37 第四节 本次募集资金运用 ............................................................................................. 40 一、本次募集资金使用计划 ....................................................................................................... 40 二、募集资金专项存储的相关情况 ........................................................................................... 40 第五节 中介机构对本次发行的意见 ............................................................................. 41 一、合规性的结论意见 ............................................................................................................... 41 二、保荐协议主要内容 ............................................................................................................... 42 三、上市推荐意见 ....................................................................................................................... 44 第六节 新增股份的数量及上市时间 ............................................................................. 45 第七节 中介机构声明 ................................................................................................... 50 一、保荐机构声明 ....................................................................................................................... 50 二、发行人律师声明 ................................................................................................................... 51 三、会计师事务所声明 ............................................................................................................... 52 第八节 备查文件 ..................................................... 53

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3

释 义

在本新增股份变动报告及上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含 义：

义：
		基本术语
金智科技/公司/上市公司/发 行人	指	江苏金智科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：002090
本报告	指	金智科技就本次非公开发行股票出具的《江苏金智科技股 份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》
实际控制人/控股股东	指	以葛宁为代表的公司管理团队，包括葛宁、徐兵、冯伟江、 叶留金、朱华明、丁小异、郭伟和贺安鹰
本次发行/本次非公开发行	指	金智科技通过非公开方式，向特定投资者非公开发行面值 为1.00元，不超过18,440,904股A股的行为
发行对象	指	建信基金管理有限责任公司和东吴基金管理有限公司
建信基金	指	建信基金管理有限责任公司
东吴基金	指	东吴基金管理有限公司
报告期	指	2014年、2013年与2012年
保荐机构/本保荐机构/华泰 联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
发行人律师	指	江苏世纪同仁律师事务所
发行人会计师	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
定价基准日	指	本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2014 年7 月5 日
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所

注：除特别说明外，本报告书若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存 在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

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4

第一节 本次发行基本情况

一、发行人基本信息

公司名称： 江苏金智科技股份有限公司 英文名称： Wiscom System Co., Ltd. 成立日期： 1995 年11 月10 日 注册资本： 20,787.75 万元 法定代表人： 徐兵 董事会秘书： 李剑 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 金智科技 股票代码： 002090 注册地址： 南京市江宁开发区将军大道100 号 邮编： 211100 电话： 025-52762230 传真： 025-52762929 网址： http://www.wiscom.com.cn/ 电子邮箱： public@wiscom.com.cn 经营范围： 电力自动化产品、继电保护、工业电气自动化、水利、水 电及水处理自动化产品及系统的开发、设计、制造、销售 及服务，水文仪器、大坝自动化仪器、传感器、电子仪器、 电子及电气设备、光电设备、机电设备、通信设备、计算 机软硬件的开发、设计、制造、销售及服务，计算机信息 系统设计、销售、施工及技术咨询服务，电力行业工程咨 询、设计、总承包，新能源（光伏发电、风力发电）工程 的投资、总承包、关键设备制造，水利、水处理、工业企 业、交通等行业的监测、监控、机电设备等系统的集成及 总承包，燃气轮机设备和备件的销售、技术咨询及检修工 程服务，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。国外 电力工程投资、总承包。

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5

二、本次发行履行的相关程序

公司本次非公开发行股票方案已于 2014 年 7 月 4 日经公司第五届董事会第十 次会议审议通过，并于 2014 年 7 月 28 日经公司 2014 年第一次临时股东大会审议 通过。

2015 年 4 月 10 日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通 过。2015 年 6 月 8 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏金智科技股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1078 号），核准公司非公开发行 18,440,904 股新股。该批复自核准之日起六个月有效。

公司于 2015 年 6 月 29 日以非公开发行股票的方式向 2 名特定对象建信基金、 东吴基金发行人民币普通股（A 股），股票数量分别如下：

发行对象名称	认购股份数（股）
建信基金	10,058,675
东吴基金	8,382,229
合计	18,440,904

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字[2015]00083 号《验 资报告》，本次发行募集资金总额为 219,999,984.72 元，扣除发行费用 7,908,440.90 元，募集资金净额为人民币 212,091,543.82 元。公司将依据《上市公司证券发行管 理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资 金使用管理办法》等有关规定，对募集资金设立专项账户进行管理，专款专用。

本次发行新增股份已于 2015 年 7 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上 市流通日为 2018 年 7 月 13 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个 交易日。

三、本次发行基本情况

发行证券的类型 人民币普通股(A 股)

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6

发行数量	18,440,904股
证券面值	1.00元
发行价格	11.93元/股
募集资金总额	219,999,984.72元
发行费用（包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等）	7,908,440.90元
发行价格与发行底价（11.93元/股）相比的溢价比率	0.00%
发行价格与发行日前20个交易日均价的比率	27.58%

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告 日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均 价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。经董事会讨论决定，本次股 票发行价格为 11.93 元/股。

四、发行结果及对象简介

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行股票的发行对象为建信基金和东吴基金，以上发行对象均以现 金认购本次发行的股份。

建信基金通过设立“建信华鑫信托投资 3 号资产管理计划”参与本次新股认购。 建信华鑫信托投资 3 号资产管理计划为建信基金发行的一对一专户资产管理计划， 由单一委托人华鑫国际信托有限公司以自有资金出资设立，存续期为 43 个月，已 按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律规定，在 中国证券投资基金业协会办理了备案手续。

东吴基金通过设立“东吴鼎利 56 号资产管理计划”参与本次新股认购。东吴鼎 利 56 号资产管理计划为东吴基金发行的资产管理计划，由委托人东吴并购股权投 资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、嘉兴硅谷天堂合盛投资合伙企业（有限合 伙）和自然人陈越以自有资金出资设立，存续期为 48 个月，已按照《证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律规定，在中国证券投资基金业 协会办理了备案手续。

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7

本次非公开发行股票的发行数量为 18,440,904 股，各发行对象认购股份数量如

下：

发行对象名称	认购股份数（股）
建信基金	10,058,675
东吴基金	8,382,229
合计	18,440,904

（二）发行对象基本情况

1、建信基金

名称	建信基金管理有限责任公司
住所	北京市西城区金融大街7 号英蓝国际金融中心16 层
法定代表人	许会斌
注册资本	20,000 万元
实收资本	20,000 万元
公司类型	有限责任公司(中外合资)
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

2、东吴基金

名称	东吴基金管理有限公司
住所	上海市浦东新区源深路279 号
法定代表人	任少华
注册资本	10,000 万元
实收资本	10,000 万元
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

（三）发行对象与发行人的关联关系

经确认，本次发行的发行对象建信基金、东吴基金与本公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的 说明

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8

本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其第一大股东、实 际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其第一 大股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。最近一 年以及未来，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：	华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：	吴晓东
联系地址：	广东省深圳市福田区深南大道4011 号香港中旅大厦25楼
联系电话：	025-84457777
传真：	025-84457021
保荐代表人：	杨洋、袁成栋
项目协办人：	时锐
项目经办人：	张磊、易博杰

（二）发行人律师

名称：	江苏世纪同仁律师事务所
负责人：	王凡
联系地址：	江苏省南京市白下区中山东路532-2 号金蝶科技园D 栋5楼
联系电话：	025-83301573
传真：	025-83329335
经办律师：	徐蓓蓓、林亚青

（三）审计机构

名称：	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	余瑞玉
联系地址：	南京市建邺区江东中路106 号万达广场商务楼B 座（14 幢） 20楼
联系电话：	025-84711188
传真：	025-84716883
经办会计师：	汤加全、金炜

（四）验资机构

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9

名称：	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	余瑞玉
联系地址：	南京市建邺区江东中路106 号万达广场商务楼B 座（14 幢） 20楼
联系电话：	025-84711188
传真：	025-84716883
经办会计师：	杨林、金炜

六、新增股份上市情况

（一）本次发行新增股份上市情况

股票简称：金智科技 股票代码：002090

上市地点：深圳证券交易所

上市日期：2015 年 7 月 13 日

（二）本次发行新增股份的限售期安排

本次发行中，发行对象认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间预计为 2018 年 7 月 13 日。

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10

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前 10 名股东持股情况

（一）本次发行前前10 名股东持股情况

截至2015 年6 月30 日，公司前10 名股东持股情况如下表所示：

序 号			持股比 例（%）	限售股份 （股）
	股东名称	持股数量（股）
1	江苏金智集团有限公司	87,323,800	42.01	--
2	葛宁	7,444,800	3.58	5,583,600
3	叶留金	3,877,000	1.87	3,057,749
4	冯伟江	3,510,800	1.69	2,783,100
5	全国社保基金一零四组合	3,280,261	1.58	--
6	从菊林	2,960,671	1.42	--
7	朱华明	2,423,600	1.17	1,817,700
8	蒋文贤	2,360,122	1.14	--
9	郭伟	2,055,600	0.99	--
10	贺安鹰	1,749,200	0.84	1,461,899

（二）本次发行后前10 名股东持股情况

根据截至2015 年7 月6 日的公司股东持股情况，新股完成股份登记后，公司

前10 名股东持股情况如下：

序 号				限售股份 （股）
	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	江苏金智集团有限公司	87,323,800	38.58%	--
2	建信基金-兴业银行-华鑫国际信托有限公司	10,058,675	4.44%	10,058,675
3	东吴基金-宁波银行-东吴鼎利56 号资产管 理计划	8,382,229	3.70%	8,382,229
4	葛宁	7,444,800	3.29%	5,583,600
5	叶留金	3,877,000	1.71%	3,057,749

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11

6	冯伟江	3,510,800	1.55%	2,783,100
7	全国社保基金一零四组合	3,280,261	1.45%	--
8	从菊林	2,960,671	1.31%	--
9	朱华明	2,423,600	1.07%	1,817,700
10	蒋文贤	2,360,122	1.04%	--

（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

截至本报告出具日，发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况如 下：

姓名	职务	持股数（股）	限制性股份数量（股）
徐兵	董事长	1,000,000	750,000
葛宁	董事	7,444,800	5,583,600
冯伟江	董事、总经理	3,510,800	2,783,100
叶留金	董事、常务副总经理	3,877,000	3,057,749
丁小异	董事	1,273,600	955,200
贺安鹰	董事、执行副总经理	1,749,200	1,461,899
陈枫	独立董事	----	----
张洪发	独立董事	----	----
李永盛	独立董事	----	----
朱华明	监事会主席	2,423,600	1,817,700
管晓明	监事	----	----
杨胜铭	监事	----	----
张浩	执行副总经理、财务负责人	75,000	75,000
李剑	董事会秘书、副总经理	15,000	15,000

本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次发行后，公司股本将由207,877,500 股增加至226,318,404 股。本次发行 完成后，江苏金智集团有限公司仍为公司控股股东，葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、 朱华明、丁小异、郭伟和贺安鹰共8 名自然人仍为公司实际控制人，公司的控股股

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东和实际控制人不会发生变更。截止目前，公司控股股东和实际控制人共持有公司 股份110,658,400 股，占公司目前总股本207,877,500 股的53.23%，占公司本次发 行后总股本226,318,404 股的48.90%。

本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
股份类型
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	16,500,448	7.94%	34,941,352	15.44%
二、无限售条件股份	191,377,052	92.06%	191,377,052	84.56%
三、股份总额	207,877,500	100%	226,318,404	100%

（二）对资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率、流动 比率、速动比率等指标均将有所改善。

本次非公开发行完成后，募集资金用于补充营运资金（即流动资金），将降低 公司的资产负债率，增加营运资金，改善财务状况，提升盈利能力，有利于公司扩 大业务规模，增强公司核心竞争力，为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。

综上所述，本次募集资金补充营运资金（即流动资金），符合公司及公司全体 股东的利益，具有充分的必要性与可行性。

（三）对业务结构的影响

本次发行完成后，将优化公司资产及业务结构，降低资产负债率水平，提高抗 风险能力，提升盈利水平，从而进一步增强公司的核心竞争能力。

（四）对公司治理的影响

公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人 员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券 监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构,进一步保持公司 在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

（五）对高管人员结构的影响

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本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化，公 司管理层将保持稳定。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

1、对关联交易的影响

本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其第一大股东、实 际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其第一 大股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

2、对同业竞争的影响

本次发行前后，公司控股股东、实际控制人及其控制的法人均不从事与公司相 同或相似的业务，故公司与实际控制人及其控制的法人之间不存在同业竞争。

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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务报告及相关财务资料

公司 2014 年度财务报告经天衡会计师事务所审计并出具了“天衡审字[2015] 第 00589 号”标准无保留意见的审计报告；公司 2013 年度财务报告经天衡会计师 事务所审计并出具了“天衡审字[2014]00447 号”标准无保留意见的审计报告；公 司 2012 年度财务报告经天衡会计师事务所审计并出具了“天衡审字[2013]00353 号” 标准无保留意见的审计报告。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
资产总计	164,940.19	154,013.09	119,925.47
负债合计	84,941.95	88,158.46	59,747.30
所有者权益合计	79,998.24	65,854.62	60,178.17
其中：少数股东权益	7,877.34	6,070.25	5,046.05
归属于上市公司所有者权益	72,120.90	59,784.37	55,132.12

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	117,908.13	105,240.82	82,120.15
营业利润	8,824.18	3,018.57	2,085.03
利润总额	12,630.58	6,739.11	4,785.15
净利润	11,552.23	6,198.13	4,656.68
其中：少数股东损益	806.70	290.90	472.96
归属于上市公司所有者的 净利润	10,745.53	5,907.24	4,183.72

（三）合并现金流量表主要数据

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单位：万元

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项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	1,963.71	14,124.22	1,270.49
投资活动产生的现金流量净额	2,588.54	-8,143.69	-6,335.02
筹资活动产生的现金流量净额	-5,405.55	7,834.22	2,872.27
汇率变动对现金的影响	-59.34	470.18	122.83
现金及现金等价物净增加额	-912.65	14,284.92	-2,069.44

（四）主要财务指标

（ 1 ） 基本财务指标

	2014 年度 /2014.12.31	2013 年度 /2013.12.31	2012 年度 /2012.12.31
项目
流动比率	1.63	1.37	1.63
速动比率	1.30	1.11	1.3
资产负债率（合并报表，%）	51.50	57.24	51.5
应收账款周转率（次）	2.63	2.97	3.96
存货周转率（次）	3.47	3.67	3.47

（ 2 ） 净资产收益率及每股收益

公司近三年一期的净资产收益率及每股收益如下（股本数据以截至 2014 年 12 月 31 日数据计算）：

		加权平均净 资产收益率	每股收益（元）	每股收益（元）
项目	期间
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于母公司 股东的净利润	2014年度	16.45%	0.52	0.51
	2013年度	10.28%	0.29	0.29
	2012年度	7.82%	0.21	0.21
扣除非经常性损益后的 归属于公司普通股股东 的净利润	2014年度	9.10%	0.29	0.28
	2013年度	8.52%	0.23	0.24
	2012年度	6.68%	0.18	0.18

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司资产主要项目情况如下：

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16

单位：万元

	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资 产
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	31,869.94	19.32%	32,638.80	21.19%	17,669.24	14.73%
以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产	-	-	-	-	60.54	0.05%
应收票据	2,090.91	1.27%	4,364.98	2.83%	1,626.11	1.36%
应收账款	50,669.07	30.72%	38,977.44	25.31%	31,827.19	26.54%
预付款项	10,522.32	6.38%	12,288.55	7.98%	8,827.42	7.36%
其他应收款	5,588.80	3.39%	5,229.54	3.40%	5,205.34	4.34%
存货	25,751.75	15.61%	21,276.55	13.81%	19,653.67	16.39%
其他流动资产	-	-	-	-	-	-
流动资产合计	128,052.79	77.64%	114,775.88	74.52%	84,869.51	70.77%
可供出售金融资产	7,835.10	4.75%	10,476.74	6.80%	7,616.74	6.35%
长期股权投资	544.82	0.33%	827.40	0.54%	634.24	0.53%
固定资产	17,999.61	10.91%	19,887.61	12.91%	20,483.43	17.08%
在建工程	2,787.64	1.69%	-	-	-	-
无形资产	2,834.87	1.72%	3,479.47	2.26%	4,437.20	3.70%
商誉	2,976.99	1.80%	2,976.99	1.93%	580.52	0.48%
长期待摊费用	126.02	0.07%	59.04	0.04%	17.10	0.01%
递延所得税资产	1,782.35	1.08%	1,529.97	0.99%	1,286.74	1.07%
非流动资产合计	36,887.40	22.36%	39,237.21	25.48%	35,055.96	29.23%
资产总计	164,940.19	100.00%	154,013.09	100.00%	119,925.47	100.00%

从资产规模角度看，报告期内公司资产总额总体呈增长趋势，2014年末公司资 产总额较上年末增加10,927.10万元，增长7.09%，主要原因是：公司经营规模扩大， 收入较上年增长12.04%，资产相应增加。

从资产结构角度看，报告期内公司资产结构合理，流动资产比例较高，资产变 现能力较好，截至2012 年末、2013 年末和2014 年末，公司流动资产占资产总额的 比重分别为70.77%、74.52%和77.64%%。公司所属行业为技术密集型行业，对人才、 技术的依赖性较高，因此公司资产结构中流动资产占比较大。

1、货币资金

公司最近三年货币资金构成如下：

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17

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
现金	38.30	23.41	17.85
银行存款	27,652.36	28,579.89	14,300.54
其他货币资金	4,179.27	4,035.50	3,350.85
合计	31,869.94	32,638.80	17,669.24

截至2012年末、2013年末和2014年末，公司货币资金金额分别为17,669.24万

元、32,638.80万元和31,869.94万元，占资产总额的比例分别为14.73%、21.19%和 19.32%，占比较高。其中，2013年末公司货币资金增加较多，主要由于2013年度公 司营业收入增长较快，销售商品收到现金较多，而当期实际支付的采购货款较少， 导致经营活动现金流量净额增加较快所致。2014年末，公司货币资金较2013年末有 所下降，主要由于公司2014年支付的采购货款增加，导致经营活动现金流量净额下 降所致。

截至2012年末、2013年末和2014年末，公司其他货币资金分别为3,350.85万元、 4,035.50万元和4,179.27万元，其中2013年其他货币资金呈上升趋势，主要原因是 公司销售与采购规模逐年上升，为提高资金使用效率增加了应付票据的规模，银行 承兑汇票保证金相应增加。2014年末公司其他货币资金有所下降，主要由于公司应 付票据到期结算，银行承兑汇票保证金下降所致。

公司最近三年其他货币资金构成如下：

单位：万元

项 目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
银行保函保证金	1,932.15	1,449.68	1,757.65
银行承兑汇票保证金	2,147.09	2,490.77	1,375.60
信用证保证金存款	-	-	54.60
农民工工资保证金	-	-	50.00
黄金租赁保证金	100.04	95.04	113.00
存出投资款	-	0.02	-
其他货币资金	4,179.27	4,035.50	3,350.85

货币资金期末余额中除各类保证金存款外，无抵押、冻结等对变现有限制或存 放在境外、有潜在回收风险的款项。

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

公司最近三年以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产明细情况如 下：

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单位：万元

18

票据种类	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
融资性黄金租赁公允价值变 动	-	-	60.54
合计	-	-	60.54

公司通过与银行签订黄金租赁协议进行融资。公司与银行约定租入黄金，黄金 在租赁期内，公司可以将租入的黄金销售给第三方，获取货币资金，至租赁期满需 返还银行相同规格和重量的黄金，并根据与银行约定的租赁开始日的租赁结算价 （即本金）与租赁费率支付相应的租赁费。公司向银行租入黄金并于到期支付黄金 的行为实质是一项银行融资行为，公司将该融资行为确认为银行借款，并将黄金市 场价格较租赁结算价的差额（收益或损失），直接计入当期损益，并相应确认以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债。

同时，公司使用远期黄金合约对黄金租赁协议下返还银行等量等质黄金的义务 进行风险管理，以此来规避公司承担的随着黄金市场价格的变动而产生的公允价值 波动风险，该远期黄金合约未被指定为套期工具，其公允价值变动而产生的收益或 损失，直接计入当期损益，并相应确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债的期末余额需综合考虑上述两项金融工具公允价 值变动的净额，其中收益的金额确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，损失的金额确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，因 此期末公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债存在波动性。截至2012年末、2013年末和2014年 末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产金额分别为60.54万元、 0万元和0万元，相应的，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债金额分 别为0万元、26.13万元和0万元。公司较好规避了黄金市场价格波动对经营造成的 风险。

3、应收票据

公司最近三年应收票据明细情况如下：

单位：万元

票据种类 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日 2012 年12 月31 日

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19

银行承兑汇票	408.30	2,298.20
商业承兑汇票	1,682.61	2,066.78	954.11
合计	2,090.91	4,364.98	1,626.11

截至2012年末、2013年末和2014年末，公司应收票据金额分别为1,626.11万元、 4,364.98万元和2,090.91万元，占资产总额的比例分别为1.36%、2.83%和1.27%， 占比较小。报告期内，公司销售规模提升，客户票据结算规模相应增加，但由于公 司各应收票据的期限结构分布不一，因此各期期末金额有所波动。报告期内，公司 无质押或因出票人无力履约而将票据转为应收账款的应收票据。

4、应收账款

截至2012年末、2013年末和2014年末，公司应收账款金额分别为31,827.19万 元、38,977.44万元和50,669.07万元，占资产总额的比例分别为26.54%、25.31%和 30.72%。应收账款金额呈上升趋势，主要原因是：报告期内，公司电力自动化业务 与IT业务持续增长，导致应收账款逐年上升。

公司应收账款金额和占比均较高与其经营策略和所属行业属性有关，具体原因 如下：

（1）受客户结算方式的影响

公司电力自动化业务主要客户为各省市电力企业，此类客户多为大型国有企 业，优点是经济实力强、坏账风险低，但由于电力行业具有相对垄断的特点，因此 在对客户的销售活动中，公司的谈判能力相对较弱。公司一般根据客户的招标规定 来确定货款结算方式。根据公司与客户签订的销售合同条款，公司的结算方式如下： 公司与客户签订合同后与客户结算10%左右的预付款项；在向客户交付单个装置或 整个系统产品，经客户验收至产品正式投入运行期间，分期支付货款直至80%左右； 剩余10%的销售货款作为质量保证金在质保期满后与客户结算。上述合同结算方式 使得公司应收账款余额较高。

公司电力自动化产品大部分应收款项往往在客户电力系统工程正式完工投运 后进行结算，由于电力系统工程设计、施工等环节较为复杂，一项系统工程需要多 个供应商分别提供变压器等一次设备和电网自动化产品等二次设备，待上述所有设 备到达施工现场，并通过系统集成、调试后，才能建设完工、验收并投入运行，客 户一般在整个工程正式投入运行后才与所有供应商进行货款结算。公司的电力自动 化产品交付客户至系统工程结算期间的等待期较长，依赖于其他供应商交付设备的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

进度以及系统工程的施工进度和复杂程度，从而会影响公司的应收账款回款进度， 导致期末应收账款金额较高。

另外，公司的质保金回款期相对较长。公司在相关产品正式投运后需要继续为 客户提供技术维护及支持服务，因此，客户一般在销售合同中与公司约定产品正式 投入运行1年后支付质保金。由于公司产品从交货到正式投入运行后再增加1年左右 的质保期，因此，质保金的回收期较长，从而增加期末应收账款金额。

公司智能建筑、智能交通等IT业务，主要客户为地方政府部门、国有企业及其 他企事业单位，同样也受到上述客户结算方式的影响，项目从设计至投入使用的周 期较长，且质保期往往大于1年，使得期末应收账款金额较高。

（2）受电力行业结算特点的影响

公司产品主要面对电力行业，该行业固定资产投资周期较长，部分采购由国家 电网统一进行集中招标。由于此类客户付款申请审批环节较多，因此结算周期往往 较长，导致公司期末应收账款金额及占比较高。

公司最近三年应收账款账龄结构情况如下：

单位：万元

	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
账龄
	金	比例	金	比例	金	比例
	额		额		额
1 年以内	44,124.15	76.99%	33,255.72	75.39%	26,924.84	75.34%
1-2 年	7,077.47	12.35%	5,451.21	12.36%	4,363.37	12.21%
2-3 年	2,173.59	3.79%	1,798.58	4.08%	3,086.37	8.64%
3-4 年	994.85	1.74%	2,352.68	5.33%	239.02	0.67%
4-5 年	1,812.35	3.16%	215.37	0.49%	207.98	0.58%
5 年以上	1,132.28	1.98%	1,036.93	2.35%	915.58	2.56%
应收账款余额	57,314.68	100.00%	44,110.49	100.00%	35,737.14	100.00%

截至2012年末、2013年末和2014年末，账龄在2年以内的应收账款占应收账款 余额的比例分别为87.55%、87.75%和89.33%，占比较高。公司账龄结构与公司所属 行业的结算方式相匹配，公司主要客户为各省市电力公司等资信等级较高的国有企 业，回款风险较低。

公司最近三年应收账款坏账准备计提情况如下：

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21

单位：万元

	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
账龄	应收账款	坏账	应收账款	坏账	应收账款	坏账
	余额	准备	余额	准备	余额	准备
1 年以内	44,124.15	2,206.21	33,255.72	1,662.79	26,924.84	1,346.24
1-2 年	7,077.47	707.75	5,451.21	545.12	4,363.37	436.34
2-3 年	2,173.59	652.08	1,798.58	539.57	3,086.37	925.91
3-4 年	994.85	497.43	2,352.68	1,176.34	239.02	119.51
4-5 年	1,812.35	1,449.88	215.37	172.30	207.98	166.38
5 年以上	1,132.28	1,132.28	1,036.93	1,036.93	915.58	915.58
合计	57,314.68	6,645.61	44,110.49	5,133.05	35,737.14	3,909.96
坏账准备/应收 账款余额	11.59%		11.64%		10.94%
应收账款 金额	50,996.07		38,977.44		31,827.19

截至2012年末、2013年末和2014年末，公司应收账款坏账准备占应收账款余额 的比例分别为10.94%、11.64%和11.59%。

截至2014年末，公司应收账款前五名单位情况如下：

单位：万元

单位名称	金额	期限	占比
江苏省电力公司	7,805.07	2 年以内	13.62%
国网江西省电力公司	1,288.82	1 年以内	2.25%
河南省电力公司	1,208.10	1 年以内	2.11%
福建省电力有限公司	924.40	1 年以内	1.61%
国网山东省电力公司物资公司	776.50	1 年以内	1.35%
合计	12,002.90	-	100%

5、预付款项

公司最近三年预付账款账龄结构情况如下：

单位：万元

	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
账 龄	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1 年以内	8,069.23	76.69%	9,099.93	74.05%	6,323.35	71.63%
1-2 年	958.60	9.11%	1,493.54	12.15%	853.00	9.66%
2-3 年	531.86	5.05%	537.37	4.37%	981.24	11.12%
3 年以上	962.63	9.15%	1,157.72	9.42%	669.83	7.59%
合 计	10,522.32	100.00%	12,288.55	100.00%	8,827.42	100.00%

公司预付账款主要为预付材料款和预付工程款，账龄主要集中在1年以内。截

至2012年末、2013年末和2014年末，公司预付账款金额分别为8,827.42万元、

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22

12,288.55万元和10,522.32万元，占资产总额的比例分别为7.36%、7.98%和6.38%。 公司预付账款金额总体呈上升趋势，主要由于：公司经营规模扩大，预付材料款和 预付工程款相应增加；另外，公司部分智能化系统工程项目经营规模扩大，实施周 期较长，期末供应商尚未与公司结算，亦导致预付账款上升。

截至2014年12月31日，公司预付账款前五名单位情况如下：

单位：万元

单位名称	款项性质	金额	期限
新疆众旺达建筑安装工程有限公司三分公司	预付工程款	844.74	1 年以内
神州交通工程集团有限公司	预付工程款	672.60	1 年以内
南京金智视讯技术有限公司	预付设备款	473.75	1 年以内
思科系统国际有限公司	预付设备款	418.65	1 年以内
杭州海康威视数字技术股份有限公司	预付材料款	276.14	1 年以内
合计	-	2,685.86	-

6、其他应收款

公司最近三年其他应收款账龄结构情况如下：

单位：万元

	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
账 龄	余额	比例	余额	比例	余额	比例
1 年以内	4,706.85	72.84%	4,217.02	70.52%	4,329.47	74.99%
1-2 年	678.38	10.50%	766.45	12.82%	1,016.80	17.61%
2-3 年	405.10	6.27%	662.88	11.09%	174.28	3.02%
3-4 年	427.62	6.62%	112.42	1.88%	87.51	1.52%
4-5 年	46.87	0.73%	66.71	1.12%	57.38	0.99%
5 年以上	196.65	3.04%	154.52	2.58%	107.64	1.86%
其他应收款余 额	6,461.47	100.00%	5,980.00	100.00%	5,773.08	100.00%

公司最近三年其他应收款坏账准备计提基本情况如下：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
其他应收款余额	6,461.47	5,980.00	5,773.08
坏账准备金额	872.67	750.46	567.74
其他应收款金额	5,588.80	5,229.54	5,205.34

公司其他应收款主要为投标保证金、履约保证金。截至2012年末、2013年末和

2014年末，公司其他应收款金额分别为5,205.34万元、5,229.54万元和5,588.80万 元，占资产总额比例分别为4.34%、3.40%和3.39%，占比较低。

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23

截至2014年末，其他应收款前五名单位情况如下：

单位：万元

单位名称	款项性质	金额	年限
国网物资有限公司	投标保证金	643.95	1 年以内
乌鲁木齐市市政工程建设处	履约保证金	426.00	2 年以内
中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司	股票期权行权款	192.27	1 年以内
江苏银行股份有限公司镇江分行	履约保证金	182.04	2-3 年
蚌埠市重点工程建设管理局工程履约保 证金专户	投标保证金	128.50	1 年以内
合计	-	1,572.76	-

7、存货

公司最近三年存货构成情况如下：

单位：万元

	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
原材料	7,749.23	30.09%	6,867.03	32.28%	5,396.96	27.46%
在产品	10,202.62	39.62%	5,473.66	25.73%	3,576.29	18.20%
库存商品	7,773.06	30.18%	8,935.87	42.00%	10,680.42	54.34%
委托加工物资	26.84	0.10%	-	-	-	-
合 计	25,751.75	100.00%	21,276.55	100.00%	19,653.67	100.00%
	2014 年度/		2013 年度/		2012 年度/ 2012 年12 月31 日
项目	2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	增速	金额	增速	金额	增速
营业收入	117,908.13	12.04%	105,240.82	28.15%	82,120.15	7.32%
新签订单	131,247	4.44%	125,663	12.27%	111,927	19.27%
存货金额	25,751.75	21.03%	21,276.55	8.26%	19,653.67	52.70%
存货周转率（次）	3.47		3.67		3.60

截至2012年末、2013年末和2014末，公司存货金额分别为19,653.67万元、

21,276.55万元和25,751.75万元，占资产总额的比例分别为16.39%、13.81%和

15.61%。报告期内，公司存货金额呈上升趋势，但占资产总额比重波动较大，主要 与公司在手订单规模及存货管理相关，具体分析如下：

（1）2013年末公司存货金额较2012年末增长了8.26%，占资产总额的比重从 16.39%下降至13.81%，主要原因是：一方面，2012年第四季度公司已经提前储备了 2013年待执行订单所需的存货，使得2013年公司存货储备增速有所下降，低于营业

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24

收入的增速；另一方面，公司为进一步提高资金使用效率，提升现金流状况，提高 存货的周转速率，加强对客户交货期的管理，进一步压缩存货货龄，使得公司2013 年末存货金额占资产的比例降低，2013年末存货金额较2012年末增长幅度低于上期 末增长幅度。

（2）2014年末公司存货金额较2013年末增长了21.03%，占资产总额的比重从 13.81%上升至15.61%，主要原因是：2014年公司营业收入保持较快增长，在产品和 产成品相应增加，存货金额上升；受货币资金下降影响，资产总额低于2013年末水 平，使得2014年9月30日存货金额占比有所上升。

公司存货跌价准备计提准备政策为：存货可变现净值按存货的估计售价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。期末， 按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前 减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的 存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的 存货，按存货类别计提存货跌价准备。

报告期内，公司未计提存货跌价准备，主要由于：公司按招投标获取的订单组 织采购和生产，主要产品市场需求情况良好，产品销售价格、原材料采购价格均基 本稳定，最近三年公司主营业务毛利率分别为28.78%、28.68%和30.54%，总体呈 上升趋势，由于公司电力自动化等产品均嵌入了自主研发的软件产品，整体毛利率 水平较高。因此，存货可变现净值高于存货成本，也不存在存货积压、陈旧而发生 减值的情况，因而公司未计提存货跌价准备。

8、可供出售金融资产

根据修订后的《企业会计准则第2号--长期股权投资》对长期股权投资的定义， 对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的权益性投资，要求按《企业会计准则第22号--金融工具确认 和计量》进行处理，因此公司将原计入“长期股权投资”科目中属于该性质的投资 调整到“可供出售金融资产”科目中。

公司最近三年可供出售金融资产情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
可供出售金融资产	7,835.10	10,476.74	7,616.74

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25

截至2014年12月31日，公司可供出售金融资产基本情况如下：

单位：万元

被投资单位名称	持股比例	2014 年12 月31 日金额
北京金智华教科技有限公司	11.11%	116.74
杭州哲达科技股份有限公司	3.40%	800.00
紫金信托有限责任公司	5.00%	6,360.00
江苏赛联信息产业研究院股份有限公司	5.26%	200.36
南京城建隧桥经营管理有限责任公司	10.00%	358.36
合计	-	7,835.10

9、长期股权投资

公司最近三年长期股权投资情况如下：

单位：万元

项 目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
长期股权投资	544.82	827.40	634.24

截至2014年12月31日，公司长期股权投资基本情况如下：

单位：万元

被投资单位名称	持股比例	表决权比例	初始投资金额	2014 年12 月31 日金额
权益法核算：
西安高研电器有限责任公司	44.00%	44.00%	450.00	454.90
南京金智视讯技术有限公司	30.00%	30.00%	300.00	89.92
合计	-	-	750.00	544.82

10、固定资产及在建工程

公司最近三年固定资产及在建工程情况如下：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
固定资产原价	30,067.03	29,864.59	28,461.50
减：累计折旧	12,067.42	9,976.98	7,978.07
固定资产减值准备	-	-	-
固定资产金额	17,999.61	19,887.61	20,483.43
在建工程金额	2,787.64	-	-

截至2012年末、2013年末和2014末，公司固定资产金额分别为20,483.43万元、 19,887.61万元和17,999.61万元，占资产总额的比例分别为17.08%、12.91%和 10.91%。

2013年以来公司固定资产金额呈下降趋势，主要由于2013年以来公司新增固定 资产较少，且新增金额小于折旧计提金额，导致固定资产金额有所下降，占资产总 额比重亦下降。

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26

截至2012 年末、2013 年末和2014 年末，公司在建工程金额均较小，主要由于 该期间公司的建设工程总体金额较小，基本均于各期期末投入使用并转入固定资 产。

11、无形资产

公司最近三年无形资产情况如下：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
无形资产原价	10,438.56	10,222.91	9,842.58
减：累计摊销	7,603.69	6,743.44	5,405.38
无形资产减值准备	-	-	-
无形资产账面价值	2,834.87	3,479.47	4,437.20

公司无形资产主要是土地使用权、研发项目和软件，截至2014 年12 月31 日， 公司无形资产明细构成如下：

单位：万元

项目	原值	累计摊销	资产减值准备	账面金额
土地使用权	2,100.23	394.72	-	1,705.51
软件	1,146.11	467.98	-	678.13
研发项目	7,192.23	6,740.99	-	451.23
合计	10,438.56	7,603.69	-	2,834.87

12、商誉

公司最近三年商誉情况如下：

单位：万元

被投资单位名称或形成商 誉的事项
	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
南京艾迪恩斯数字技术有 限公司	80.52	80.52	80.52
北京乾华科技发展有限公 司	500.00	500.00	500.00
上海金智晟东电力科技有 限公司	2,396.47	2,396.47	-
合计	2,976.99	2,976.99	580.52

公司上述商誉均系由于企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资

产公允价值份额所致。报告期各期期末，公司根据《企业会计准则第8 号--资产减

• 值》的规定对商誉进行了减值测试，不存在减值情况。

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27

（二）负债结构分析

公司最近三年及一期负债结构情况如下：

单位：万元

	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
项
目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	29,831.50	35.12%	34,163.61	38.75%	21,631.79	36.21%
以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融负债	-	-	26.13	0.03%	-	-
应付票据	7,225.05	8.51%	10,189.70	11.56%	4,661.86	7.80%
应付账款	22,339.49	26.30%	18,943.88	21.49%	13,982.96	23.40%
预收款项	15,272.23	17.98%	16,794.33	19.05%	11,895.81	19.91%
应付职工薪酬	232.27	0.27%	232.27	0.26%	228.40	0.38%
应交税费	1,837.73	2.16%	469.23	0.53%	817.77	1.37%
应付利息	41.04	0.05%	61.48	0.07%	94.99	0.16%
其他应付款	1,645.48	1.94%	1,338.14	1.52%	1,121.99	1.88%
应付股利	-	-	22.50	0.03%	-	-
其他流动负债	-	-	1,700.00	1.93%	910.00	1.52%
流动负债合计	78,424.79	92.33%	83,941.27	95.22%	55,345.56	92.63%
长期借款	2,423.12	2.85%	2,725.31	3.09%	2,935.33	4.91%
长期应付款	889.15	1.05%	889.15	1.01%	889.15	1.49%
预计负债	654.88	0.77%	602.73	0.68%	577.26	0.97%
非流动负债合计	6,517.15	7.67%	4,217.19	4.78%	4,401.74	7.37%
负债合计	84,941.95	100.00%	88,158.46	100.00%	59,747.30	100.00%

截至2012 年末、2013 年末和2014 年末，公司流动负债占负债总额的比例分别 为92.63%、95.22%和92.33%，非流动负债占负债总额的比例分别为7.37%、4.78% 和7.67%。公司流动负债占比较高，主要是公司积极利用供应商信用政策、银行票 据和短期借款等方式来满足营运资金的需求所致。2012 年以来，公司通过银行长期 借款等融资手段，逐步优化负债期限结构，导致非流动负债比重有所上升。

报告期内公司负债总额持续增加，主要由于：公司电力自动化业务与IT 业务 规模持续增加，公司原材料采购增加，并积极利用供应商信用政策，提高了应付账 款与应付票据，且通过增加银行借款的形式满足持续上升的资金需求。2014 年12 月31 日，公司负债总额较2013 年末有所下降，主要由于：2014 年公司偿还了部分 短期借款，使得2014 年12 月31 日短期借款较2013 年末下降4,332.11 万元；2013 年公司采购所开具的票据于2014 年到期结算，使得2014 年12 月31 日应付票据金

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28

额较2013 年末下降2,964.65 万元。

1、长、短期借款

公司最近三年及一期长、短期借款情况如下表：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
短期借款	29,831.50	34,163.61	21,631.79
长期借款	2,423.12	2,725.31	2,935.33
合计	32,254.62	36,888.93	24,567.12

截至2012 年末、2013 年末和2014 年末，公司长、短期借款合计分别为24,567.12 万元、36,888.93 万元和32,254.62 万元，占负债总额的比例分别为41.12%、41.84% 和37.97%。长期借款主要是公司向中国进出口银行贷款用于保加利亚地区的光伏电 站项目投资建设。

公司借款总额占总负债的比重较大，主要原因是公司电力自动化业务和IT 业 务生产、交付安装、验收、回款等环节周期较长，对运营资金的需求较高，因此公 司根据生产经营状况、投资进展状况合理使用银行贷款融资。

2、应付票据与应付账款

公司最近三年及一期应付票据与应付账款情况如下表：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
应付票据	7,225.05	10,189.70	4,661.86
应付账款	22,339.49	18,943.88	13,982.96
合计	29,564.54	29,133.57	18,644.82

截至2012 年末、2013 年末和2014 年末，公司应付票据和应付账款合计分别为 18,644.82 万元、29,133.57 万元和29,564.54 万元，占负债总额的比重分别为 31.21%、33.05%和34.81%，2012 年至2014 年，应付票据和应付账款金额与占比总 体呈上升趋势，主要由于：公司电力自动化业务和IT 业务规模不断扩大，考虑到 各项业务生产交付周期较长，部分项目往往在正式投运后才能收到大部分应收款 项，公司为缓解资金压力，充分利用供应商给予的优惠信用政策，导致公司应付账 款、应付票据金额与占比上升。

3、预收款项

公司最近三年及一期预收款项情况如下表：

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29

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
预收款项	15,272.23	16,794.33	11,895.81

截至2012 年末、2013 年末和2014 年末，公司预收款项金额分别为11,895.81 万元、16,794.33 万元和15,272.23 万元，占负债总额的比重分别为19.91%、19.05% 和17.98%。最近三年，公司预收款项金额总体呈上升趋势，主要由于公司项目实施 周期较长，在签订协议以及项目实施期间，客户需按进度分批支付款项，项目未结 算前收到的款项形成预收款项，随着公司新签订单金额增加，预收款项金额逐步上 升。2014 年12 月31 日公司部分智能建筑项目验收结算，预收款项逐步结转，金额 较2013 年末有所下降。

4、应交税费

公司最近三年及一期应交税费情况如下表：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
增值税	752.91	224.12	552.39
营业税	4.30	-151.64	-104.46
企业所得税	776.35	308.09	267.94
个人所得税	182.84	43.66	8.54
城市维护建设税	58.98	27.38	55.61
教育费附加	41.77	17.58	37.75
土地使用税	16.70	0.04	-
房产税	3.86	-	-
其他	0.01	-	-
合计	1,837.73	469.23	817.77

截至2012 年末、2013 年末和2014 年末，公司应交税费金额分别为817.77 万

元、469.23 万元和1837.73 万元，波动较大，主要受年内预缴的税款金额影响，若 年内预缴的税款较少，则期末金额有所上升。

5、其他应付款

发行人最近三年及一期其他应付款情况如下表：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
其他应付款	1,645.48	1,338.14	1,121.99

截至2012 年末、2013 年末和2014 年末，公司其他应付款金额分别为1,121.99

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万元、1,338.14 万元和1,645.48 万元，占负债总额的比例分别为1.88%、1.52%和 1.94%，占比较小。公司其他应付款主要为保证金、押金等款项。

6、其他流动负债

公司最近三年及一期其他流动负债构成情况如下表：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
政府补助	2,550.00	1,700.00	910.00

截至2012 年末、2013 年末和2014 年末，公司其他流动负债金额分别为910.00 万元、1,700.00 万元和2,550.00 万元，占负债总额的比例分别为1.52%、1.93%和 3.00%，占比较小。公司其他流动负债均为递延收益性质的政府项目补助资金，在 项目期内分期确认为营业外收入。

根据《企业会计准则--政府补助》的规定，与收益相关的政府补助，如果用于 补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期 间后，计入当期损益；如果用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当 期损益。

公司在收到软件项目发展专项资金、项目研发补助资金等政府补助，用于补偿 公司以后期间的相关费用或损失时，将其归集为其他流动负债，并在项目实施、研 发期间直至项目完毕分期确认营业外收入，补助项目实施、研发周期一般在两年以 内。

7、长期应付款

公司最近三年及一期长期应付款构成情况如下表：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
企业发展专项资金	889.15	889.15	889.15

企业发展专项资金是根据南京江宁经济技术开发区管理委员会《关于给予金智 电气等14 家企业扶持鼓励政策的函》（宁经管委企（2002）05 号），由公司向南京 江宁经济技术开发区管理委员会提出申请，经南京江宁经济技术开发区管理委员会 审核后拨入公司的企业发展专项资金。当公司在南京江宁经济技术开发区注册经营 期限超过十五年时，企业发展专项资金将转为给予公司的无偿扶持资金。

8、预计负债

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公司最近三年及一期预计负债构成情况如下表：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
电气设备售后服务费	654.88	602.73	577.26

截至2012 年末、2013 年末和2014 年末，公司预计负债金额分别为577.26 万 元、602.73 万元和654.88 万元。预计负债为电气设备售后服务费，计提方法主要 是：期末公司对已确认收入但售后服务义务尚未履行完毕的电力自动化产品销售， 根据不同类别电力自动化产品的特性、维护的复杂程度、客户所在的路程远近等因 素对售后服务所需的人工、差旅及备件费用进行合理预计，并预提计入当期销售费 用。

9、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

公司最近三年及一期以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债构成 情况如下表：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
衍生金融负债	-	26.13	-
合计	-	26.13	-

公司通过与银行签订黄金租赁协议进行融资。关于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债的形成原因及变动情况分析详见“第六节 财务及会计调查 五、（二）2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。

三、盈利能力分析

公司最近三年及一期主营业务毛利构成情况如下表：

单位：万元

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
电力自动化业务	40.80%	59.38%	62.34%
IT 业务	19.93%	33.96%	31.24%
电力工程设计与 服务业务	44.11%	3.55%	2.17%
高校信息化业务	16.36%	0.99%	1.94%
光伏发电业务	45.40%	2.12%	2.31%

报告期内，公司主营业务毛利主要由电力自动化业务与IT业务构成，因此，上

述业务的毛利率及其相对销售规模的变化将直接影响公司主营业务毛利的变化。

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32

1、主营业务毛利率分析

公司最近三年及一期分业务毛利率情况如下表：

	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度
项目
	毛利率	增减额	毛利率	增减额	毛利率
电力自动化业务	40.80%	0.77%	40.03%	-2.96%	42.98%
IT 业务	19.93%	1.08%	18.85%	1.29%	17.56%
电力工程设计与 服务业务	44.11%	-4.25%	48.36%	3.27%	45.09%
高校信息化业务	16.36%	-76.99%	13.02%	-0.90%	13.92%
光伏发电业务	45.40%	-10.23%	39.86%	0.15%	39.71%
主营业务毛利率	30.54%	1.86%	28.68%	-0.10%	28.78%

报告期内，公司电力自动化业务与IT 业务销售毛利占比较高，因此公司主营 业务毛利率变动主要受上述业务毛利率的影响。

（1）电力自动化业务毛利率变动分析

2012 年、2013 年和2014 年，公司电力自动化业务毛利率分别为42.98%、40.03%

和40.80%，具体情况如下：

	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
项目
	毛利率	增减额	毛利率	增减额	毛利率	增减额
变电站综合自动化装置 及系统	41.35%	1.29%	40.05%	-4.74%	44.80%	7.90%
发电厂电气自动化装置 及系统	40.59%	-0.06%	40.65%	0.18%	40.47%	4.33%
电力自动化其他产品	28.42%	0.97%	27.45%	-3.60%	31.05%	0.93%
电力自动化业务	40.80%	0.77%	40.03%	-2.96%	42.98%	6.65%

①2013 年电力自动化业务毛利率较2012 年下降2.96 个百分点，主要原因是：

国家电网在2012 年第六批次监控系统等二次设备招标中采取了最低价中标的 方式，使得公司该批次中标的价格远低于2012 年前五次的中标价格，由于所中标 产品需在2013 年度交付，导致2013 年度电力自动化业务毛利率有所下降。

虽然国家电网在2013 年监控系统等二次设备招标中恢复至综合评分的招标方 式（不再使用最低价中标的方式），但受到2012 年第六批次中标价大幅下降的惯性 影响，2013 年各批次招标均价普遍低于2012 年水平，并且公司于2013 年中标的智 能化监控系统占比从2012 年的53.64%下降至2013 年的43.38%。上述因素共同作 用，导致公司2013 年度电力自动化业务毛利率较2012 年度有所下降。

②2014 年，公司电力自动化业务毛利率为40.8%，保持较高水平，主要由于2014

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33

年度以来国家电网集中招标的中标价格较2013 年有所上升，且公司中标的智能化 监控系统数量占比亦有所上升。另外，公司于2014 年上半年在国家电网配电自动 化采集终端第一次协议库存招标活动中中标配电终端3,000 套，中标金额2,400 万 元，使得电力自动化其他产品中毛利率较高的配电自动化业务占比上升，使得电力 自动化业务毛利率整体保持较高水平。

（2）IT 业务毛利率变动分析

2012 年、2013 年和2014 年度，公司IT 业务毛利率分别为16.87%、17.56%、 18.85%和18.24%，具体情况如下：

	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度
项目
	毛利率	增减额	毛利率	增减额	毛利率
智能化产品及服务	21.45%	1.12%	20.33%	0.33%	20.01%
企业级IT 服务	16.84%	0.44%	16.40%	2.02%	14.38%
IT 业务	19.93%	1.08%	18.85%	1.29%	17.56%

报告期内，公司IT 业务毛利率总体呈上升趋势，主要由于公司智能化产品毛 利率保持稳定，而企业级IT 服务业务毛利率呈上升趋势。公司企业级IT 服务业务 主要为网络系统集成业务和软件开发业务，随着公司研发能力逐步提升，在系统集 成业务领域，公司软件嵌入程度以及自主研发软件占比逐步提升，其中软件产品毛 利率水平高于所需集成的硬件设备，软件产品中的自主开发软件产品的毛利率水平 要高于非自主开发软件产品，因此公司企业级IT 服务业务毛利率呈上升趋势，使 得公司IT 业务毛利率总体呈上升趋势。

2 、净资产收益率和基本每股收益分析

2012 年、2013 年及 2014 年，公司扣除非经常性损益后的加权净资产收益率分 别为 7.82%及 10.28%及 16.45%，保持较为稳定的增长态势。

2012 年 2013 年及 2014 年，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为 0.24 元/股、0.18 元/股及 0.24 元/股，反映公司整体盈利能力增强。 四、期间费用

公司最近三年及一期期间费用情况如下表：

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单位：万元

	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度
项
目	金额	增速	金额	增速	金额
销售费用	9,901.71	7.02%	9,252.30	16.96%	7,910.45
管理费用	16,953.85	19.76%	14,156.30	36.54%	10,368.01
财务费用	2,083.03	61.86%	1,286.97	12.03%	1,148.77
期间费用合计	28，938.59	17.18%	24,695.57	27.12%	19,427.23
销售费用/营业收入		8.40%	8.79%		9.63%
管理费用/营业收入		14.38%	13.45%		12.63%
财务费用/营业收入		1.77%	1.22%		1.40%
期间费用合计/营业收入		24.54%	23.47%		23.66%

2012 年、2013 年和2014 年，公司期间费用分别为19,427.23 万元、24,695.57 和28,938.59 万元，占营业收入的比重分别为23.66%、23.47%和24.54%，总体呈 上升趋势，主要由于公司电力自动化业务与IT 业务经营规模扩大，融资规模增加， 导致销售与管理人员工资、研究与开发费和利息支出等费用上升，期间费用和期间 费用率相应增加。

1、销售费用

2012 年、2013 年和2014 年，公司销售费用分别为7,910.45 万元、9,252.30 万元和9,901.71 万元，呈上升趋势，主要原因是：（1）公司电力自动化业务与IT 业务经营规模扩大，销量与新增订单规模持续增长，销售人员差旅费、业务招待费 以及招投标费用相应增加；（2）公司销售队伍扩大，销售人员的工资及福利费相应 增加。

2012 年、2013 年和2014 年，公司销售费用率分别为9.63%、8.79%和8.40%。 除2012 年外，销售费用率相对稳定，2012 年销售费用率相对较高主要由于：2012 年火电、风电等发电厂固定资产投资下滑，公司2012 年发电厂电气自动化装置及 系统的销售收入较2011 年下降了14.89%，最终导致2012 年公司营业收入总额增长 较小，营业收入的增长幅度小于销售费用的增长幅度，因此2012 年销售费用率偏 高。

2、管理费用

2012 年、2013 年和2014 年，公司管理费用分别为10,368.01 万元、14,156.30 万元和16,953.85 万元，呈上升趋势，主要原因是：公司电力自动化业务与IT 业 务经营规模扩大，研究与开发费、管理人员的工资及福利费相应增加。2012 年、2013

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年和2014 年，公司管理费用率分别为12.63%、13.45%和14.38%，呈上升趋势，主 要原因是：公司所属行业属于高技术壁垒领域，需持续加强对于研发的投入，以满 足客户对于电力自动化、IT 等业务的产品与服务的定制化需求，2012-2014 年，公 司研究与开发费增速较快，导致管理费用增速高于销售收入增速，管理费用率相应 上升。

3、财务费用

2012 年、2013 年和2014 年，公司财务费用分别为1,148.77 万元、1,286.97 万元和2,083.03 万元，呈上升趋势，主要原因是：报告期内，公司电力自动化业 务与IT 业务经营规模扩大，由于各项业务生产与回款周期较长，对投资、运营资 金的需求逐渐上升，融资规模上升，财务费用相应增加。2012 年、2013 年和2014 年，公司财务费用率分别为1.40%、1.22%和1.77%，总体呈上升趋势，主要原因是： 公司经营规模扩大，融资规模逐年上升，且融资成本较高，导致财务费用率上升。

总的来看，由于公司的生产规模不断扩大，期间费用随销售收入增长而增加。 从各项期间费用占同期营业收入的比重来看，三项期间费用占比均控制在合理范围 内。

五、偿债能力分析

（一）主要偿债能力指标分析

	2014年12月31日 /2014年度	2013年12月31日 /2013年度	2012年12月31日 /2012年度
项目指标
资产负债率（合并）	51.50%	57.24%	49.82%
流动比率	1.63	1.37	1.53
速动比率	1.30	1.11	1.18
利息保障倍数	4.80	4.99	4.94

截至2012 年末、2013 年末和2014 年末，公司流动比率分别为1.53、1.37 和 1.63，速动比率分别为1.18、1.11 和1.3，总体呈下降趋势，主要原因是：（1）公 司电力自动化业务和IT 业务经营规模扩大，原材料采购需求提升，且由于项目生 产周期较长，公司充分利用供应商给予的优惠信用政策，使得应付款项增速较快； （2）公司新增订单逐年提升，公司通过银行借款的形式筹集资金，以应对智能电 网与智慧城市快速发展的业务需求，使得短期负债增加，导致流动比率和速动比率 下降。

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截至2012 年末、2013 年末和2014 年末，公司资产负债率分别为49.82%、57.24% 和51.50%，总体呈上升趋势，主要原因是：公司电力自动化业务和IT 业务规模扩 张较快，营运资金需求上升，融资规模增加，资产负债率相应上升。

2012 年、2013 年和2014 年，公司利息保障倍数分别为4.94、4.99 和4.80。 报告期内，公司电力自动化业务和IT 业务规模较大，融资规模持续上升，财务费 用增长较快，导致利息保障倍数有所下降。

报告期内，公司流动比率、速动比率和利息保障倍数呈下降趋势，资产负债率 呈上升趋势，也与公司电力自动化业务和IT 业务现金流入滞后于现金流出相关。 公司上述业务生产-交付-运营的周期较长，如电力公司变电系统的正式运营，不仅 依赖于公司监控系统的交付安装，也依赖于其他供应商的设备交付安装情况，而公 司部分货款需要待整体项目投入运营后才能收回，剩余5%-10%的质保金（项目尾款） 需要待项目质保期结束后才能收回，因此公司需通过扩大负债规模满足资金需求。 公司主要客户为各省市电力公司、各地政府部门、企事业单位以及其他国有企业， 此类客户资信状况较好，未来销售回款确定性较强。

本次发行募集资金到位以后，公司各项偿债指标将会改善，资本结构将得到优 化，从而进一步提高公司盈利能力。

六、现金流量分析

公司最近三年及一期现金流量情况如下表：

单位：万元

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	1,963.71	14,124.22	1,270.49
投资活动产生的现金流量净额	2,588.54	-8,143.69	-6,335.02
筹资活动产生的现金流量净额	-5,405.55	7,834.22	2,872.27
现金及现金等价物净增加额	-912.65	14,284.92	-2,069.44

（一）经营活动产生的现金流量分析

2012 年、2013 年和2014 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,270.49 万元、14,124.22 万元和1,963.71 万元，波动较大。

1、2012 年公司经营活动现金流量净额较小，主要原因分析如下： 公司电力自动化业务和IT 业务规模与销售收入逐步增加，受回款信用期的影

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响，当期销售商品、提供劳务收到的现金低于含税销售收入。

公司电力自动化业务客户主要为各省市电力公司，公司面对此类客户的谈判能 力往往较弱，根据公司与客户签订的销售合同条款，合同履行前公司需向客户先期 支付部分履约保证金；公司与客户签订合同后，由客户支付10%左右的预付款项； 在向客户交付单个装置或整个系统产品并经客户验收至产品正式投入运行期间，分 期支付货款至80%左右；剩余10%的销售货款作为质量保证金在质保期（投入运营 后1 年左右）满后与客户结算。公司交付产品至客户整体工程投运需较长时间，依 赖于整体工程的复杂程度以及其他供应商供货的及时性，回款进程较长，而公司需 要先期垫付大量生产运营资金，从而影响公司的经营活动现金流量净额。

公司智能建筑、智能交通等IT 业务的项目实施周期较长，比如智能建筑的项 目周期与相关房地产的建设周期相匹配，而房地产的建设周期往往长达1-2 年，公 司与客户的销售结算进度包括预付款、进度款、投运款和质保金（质保金占合同金 额约5%-10%），而智能工程的质保期普遍超过一年，使得公司部分IT 业务的回款周 期延长，从而影响公司的经营活动现金流量净额。

2、2013 年公司经营活动现金流量净额为14,124.22 万元，较2012 年大幅上升， 主要原因分析如下：

2012 年公司经营活动现金流量净额为1,270.49 万元，购买商品支付的现金/ 销售商品收到的现金为69.72%，处于较高水平。2013 年公司为改善经营活动现金 流量状况，一方面于2013 年加强了应收款项的回收力度，2013 年销售商品收到现 金较2012 年增加13,051.37 万元，增长了15.59%，增速较2012 年上升，对于部分 客户提高了预收款项的支付比重，2013 年末预收账款较2012 年末增加4,898.52 万 元；另一方面，公司充分利用供应商给予的优惠信用政策，2013 年末公司应付账款 和应付票据较2012 年分别增加4,960.92 万元和5,527.84 万元，增长率分别为 35.48%和118.58%，使得2013 年购买商品支付的现金较2012 年下降了3,119.49 万 元。综合以上因素，公司2013 年经营活动现金流量净额较2012 年大幅增加 12,853.73 万元。

2012 年与2013 年经营活动现金流及相关资产负债表项目比较如下：

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单位：万元

	2013 年度/ 2013 年12 月31 日	2012 年度/ 2012 年12 月31 日
项目
购买商品支付的现金	55,251.01	58,370.50
销售商品收到现金	96,773.85	83,722.48
购买商品支付的现金/销售商品收到的现金	57.09%	69.72%
经营活动现金流量净额	14,124.22	1,270.49
应付账款	18,943.88	13,982.96
应付票据	10,189.70	4,661.86
预收账款	16,794.33	11,895.81

3、2014 年公司经营活动现金流量净额为1,963.71 万元万元，较上年减少

86.10%，主要原因为公司本期购买商品、接受劳务支付的现金等经营性支出增加影 响。

（二）投资活动产生的现金流量分析

2012 年、2013 年和2014 年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-6,335.02 万元、-8,143.69 万元和2,588.54 万元。报告期内，公司投资活动现金流出主要为 保加利亚地区光伏电站投资支出、公司本部软件生产研发大楼的投资支出以及对子公 司或联营企业长期股权投资的支出。2014 年公司投资活动现金流入较上年大幅增加， 主要原因是公司在报告期内收到转让江苏银行1,200 万股股权的转让款,计5,448 万 元。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

2012 年、2013 年和2014 年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为2,872.27 万元、7,834.22 万元和-5,405.55 万元。2012 年至2013 年，公司筹资活动现金流量 净额总体呈上升趋势，主要原因是：公司通过银行借款等融资手段筹集资金，以满足 营运活动对资金的需求。2014 年有所下降，主要原因是公司本年偿还到期流动资金 借款较上年大幅增加。

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第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

发行人本次非公开发行股票募集资金总额为219,999,984.72元，在扣除发行费 用后全部用于补充营运资金（即流动资金）。

二、募集资金专项存储的相关情况

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，资金到位后 及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作 指引》的有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

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第五节 中介机构对本次发行的意见

一、合规性的结论意见

（一）保荐机构发表的意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司关于本次 非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“江苏金智科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公 正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关 规定。所确定的发行对象符合江苏金智科技股份有限公司 2014 年第一次临时股东 大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行 对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和 国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。本次发行对象资金来源为其合 法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存 在向第三方募集的情况。”

（二）发行人律师意见

发行人律师江苏世纪同仁律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合 规性的结论意见为：

“综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次 非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非 公开发行所制作和签署的《保荐协议书》、《主承销协议书》及《认购邀请书》、《申 购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国 法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、 各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行 的股东大会决议和中国法律的规定。”

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41

二、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

签署时间：2014 年 7 月 10 日

保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

保荐代表人：袁成栋、杨洋

保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间 及其后一个完整的会计年度届满时止。

（二）保荐协议其它主要条款

以下，甲方为江苏金智科技股份有限公司，乙方为华泰联合证券有限责任公司。 1、甲方的权利和义务 （1）甲方的权利

①要求乙方为甲方本次非公开发行股票提供本协议项下的尽职推荐服务，包括 但不限于指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人、全面协调组织本次非公开发 行的申请工作、依法对发行募集文件进行核查、向中国证监会出具保荐意见等；

②与乙方共同协商确定推荐工作的计划和进度，知晓保荐代表人实际履行保荐 职责的能力和工作经历；

③乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除而另行聘请保荐机构。

（2）甲方的义务

①指定具备较强协调和管理能力的专人配合乙方保荐工作；

②保障乙方充分行使组织统筹、尽职调查、独立判断等职责，并敦促实际控制 人、重要股东、关联方、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及相关 中介机构等配合乙方保荐工作；

③按照法律法规的要求和乙方的要求提供信息与资料并对真实性承担责任；

④提供充分、合理的证据证明不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第七 十一条（一）情形。

• 2、乙方的权利和义务

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42

（1）乙方的权利

①查阅所有与发行上市有关的文档资料和会计记录（涉及核心商业机密或技术 诀窍的除外），并对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断；

②协助甲方建立健全法人治理结构和内部控制制度，对章程及各项规范运作制 度和财务会计制度的制定和修改提供建议和咨询；

③列席股东大会会议、董事会会议，对甲方重大事项提供建议和咨询；

④对甲方不符合发行上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求并 监督执行；

⑤对有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，应当结合尽职调查过 程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判 断。所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行 调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。

对无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，应当获得充分的尽职调 查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进 行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件 的内容不存在实质性差异；

⑥对高管人员的诚信水准和管理上市公司的能力及经验进行调查或核查；

⑦对甲方不配合乙方履行保荐职责的行为发表保留意见，并在推荐文件中予以 说明，如果情节严重将不予推荐或撤销推荐直至终止本协议；

⑧对有充分理由确信证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意 见，如果情节严重将向中国证监会、证券交易所报告。

（2）乙方的义务

①指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人，全面组织协调发行上市工作并 与中国证监会进行专业沟通，勤勉尽责地履行尽职推荐义务，在发行审核委员会会 议上接受委员质询；

②指定由保荐代表人或其他具备胜任能力的人员担任项目主办人，保证所提供

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的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范， 并具备足够的水准；

③制定发行上市的总体工作计划和时间安排，组织申报材料的编写和制作；

④确信独立判断与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

⑤对申报材料进行尽职调查和审慎核查，确认申请文件和发行募集文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑥出具推荐意见，保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑦组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要 求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；

⑧负责本次发行的承销工作；

⑨敦促保荐代表人及从事保荐工作的其他人员遵守法律、行政法规和中国证监 会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接谋取不正当利益。 三、上市推荐意见

华泰联合证券认为：江苏金智科技股份有限公司申请其股票上市符合《公司 法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本 次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意推荐江 苏金智科技股份有限公司本次非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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第六节 新增股份的数量及上市时间

本次非公开发行新增股份 18,440,904 股，发行价格 11.93 元/股，证券简称为金 智科技，证券代码为 002090，将于 2015 年 7 月 13 日在深圳证券交易所上市。

本次发行中，建信基金、东吴基金认购的股票自新增股份上市之日起 36 个月 内不得转让，可上市流通时间预计为 2018 年 7 月 13 日；根据深圳证券交易所相关 业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨 跌幅限制。

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第七节 中介机构声明

一、保荐机构声明

本保荐机构已对本新增股份变动报告及上市公告书进行了核查，确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

项目协办人（签字）：

时 锐

保荐代表人（签字）：

袁成栋 杨 洋

公司法定代表人（签字）：

吴晓东

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2015 年 7 月 10 日

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二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本新增股份变动报告及上市公告书，确认本新增股份 变动报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对 发行人在本新增股份变动报告及上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认 本新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签字）：

徐蓓蓓 林亚青

单位负责人（签字）： 王凡

江苏世纪同仁律师事务所（公章）

2015 年 7 月 10 日

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三、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本新增股份变动报告及上市公告书，确认本新增 股份变动报告及上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师 对发行人在本新增股份变动报告及上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异 议，确认本新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师（签字）：

汤加全

金炜

会计师事务所负责人（签字）： 余瑞玉

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（公章）

2015 年 7 月 10 日

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第八节 备查文件

• 1、上市申请书；

• 2、保荐协议或财务顾问协议；

• 3、保荐代表人声明与承诺；

• 4、保荐机构出具的上市保荐书或财务顾问报告；

• 5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

• 6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验

• 资报告；

• 10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

• 11、投资者出具的股份限售承诺；

• 12、深交所要求的其他文件。

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53

（此页无正文，为《江苏金智科技股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》 之盖章页）

江苏金智科技股份有限公司

2015 年 7 月 10 日

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