Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 24, 2020

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2020-072

江苏金智科技股份有限公司

关于终止非公开发行A 股股票事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票 的原战略投资者暨认购对象齐鲁交通发展集团有限公司（以下简称“齐鲁交通”）被 山东高速集团有限公司（以下简称“山东高速集团”）吸收合并，相关事项的推进不 及预期，公司本次非公开发行股票事项的先决条件尚不满足，综合考虑资本市场环 境的变化、公司内外部相关因素，经与山东高速集团深入沟通和审慎研究，公司决 定终止非公开发行A股股票事项。

公司于2020年12月24日分别召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第 九次会议审议通过了《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》，具体情况如下：

一、本次非公开发行A 股股票事项的基本情况

公司本次非公开发行A股股票与公司控股股东江苏金智集团有限公司（以下简 称“金智集团”）的股份转让构成公司拟实施的控制权转让“一揽子交易”。

2020年5月31日，金智集团与齐鲁交通签署了《股份转让框架协议》，该协议约 定：（1）金智集团拟将其持有的公司80,852,987股股份（占公司股本的20%）依法转 让给齐鲁交通，自前述股份过户完成之日起至齐鲁交通持有公司股份比例达29.99% 之日止，金智集团承诺放弃其所持公司剩余股份的全部表决权；（2）公司拟向齐鲁 交通非公开发行股份。《股份转让框架协议》项下的安排为“一揽子交易”，该“一 揽子交易”完成后，齐鲁交通合计持有公司29.99%的股份。

2020年6月5日，公司分别召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第六次 会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，公司拟 向齐鲁交通非公开发行股票。同日，公司与齐鲁交通就本次非公开发行A股股票事项 签署了《江苏金智科技股份有限公司与齐鲁交通发展集团有限公司之附条件生效的 战略合作协议》、《江苏金智科技股份有限公司与齐鲁交通发展集团有限公司之附

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2020-072

条件生效的股份认购协议》（以下统称“原协议”）。原协议的生效条件包括齐鲁 交通与金智集团签署的正式股份转让协议生效、本次认购履行完毕山东省国资委审 批程序等；且，根据原协议有关约定，若齐鲁交通未能在协议签署之日起6个月内履 行完毕山东省国资委审批程序，则公司有权单方终止协议。

具体内容详见公司于2020 年6 月6 日在《证券时报》及公司指定信息披露网站 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《非公开发行A 股股票预案》、《关 于与齐鲁交通发展集团有限公司签订附条件生效的战略合作协议及股份认购协议的 公告》（公告编号：2020-026）、《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公 告编号：2020-029）等相关公告。

二、终止本次非公开发行A 股股票事项的原因

公司本次非公开发行A股股票预案披露后，公司与齐鲁交通及相关各方积极推 进本次战略合作，开展了多次双向交流、业务合作方案沟通、尽职调查等工作。2020 年8月17日、2020年9月23日，公司分别收到齐鲁交通、山东高速集团发来的通知， 获悉齐鲁交通与山东高速集团正在进行联合重组事宜，重组采用吸收合并方式，合 并完成后，齐鲁交通解散并注销，山东高速集团作为合并后公司继续存续。山东高 速集团与齐鲁交通的重组现已完成，齐鲁交通已依法进行注销，齐鲁交通的全部资 产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务均由山东高速集团承继。

目前，距原协议签署已达6个月，山东高速集团拟认购公司非公开发行股份相关 事项尚未履行完毕山东省国资委审批程序，且其与公司控股股东金智集团未能签署 正式股份转让协议。经过公司与山东高速集团的多轮沟通，预计在短时间内无法落 实原协议约定的相关事项。

鉴于原协议相关事项的推进不及预期，公司本次非公开发行股票事项的先决条 件尚不满足，综合考虑资本市场环境的变化、公司内外部相关因素，经与山东高速 集团深入沟通和审慎研究，公司决定终止非公开发行 A 股股票事项。

三、终止本次非公开发行A 股股票事项对公司的影响

公司目前各项经营活动正常，本次终止非公开发行A股股票事项，是基于原协议 相关事项的推进不及预期，公司本次非公开发行股票事项的先决条件尚不满足，综

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2020-072

合考虑资本市场环境的变化、公司内外部因素，与山东高速集团深入沟通后作出的 审慎决策，不会对公司现有生产经营及业务发展造成不利影响，不存在损害公司及 全体股东、特别是中小股东利益的情形。

四、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次议案的有关文件，事前认 可该议案提交董事会审议。经认真审查，公司独立董事认为：

公司终止非公开发行A 股股票事项是基于原协议相关事项的推进不及预期，公 司本次非公开发行股票事项的先决条件尚不满足，综合考虑资本市场环境的变化、 公司内外部因素，与山东高速集团深入沟通后作出的审慎决策，不会对公司现有生 产经营及业务发展造成不利影响。公司董事会关于终止非公开发行A 股股票事项的 审议和表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及 全体股东、特别是中小股东利益的情形。

因此，全体独立董事同意关于终止非公开发行A 股股票的事项。

五、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十五次会议决议； 2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第九次会议决议；

• 3、独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。 特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2020 年 12 月 24 日

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