Wiscom System Co., Ltd. — Regulatory Filings 2020

Sep 22, 2020

江苏金智科技股份有限公司独立董事

关于深圳证券交易所关注函相关事项的独立意见

江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月15日收到深 圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏金智科技股份有限公司的关 注函》（中小板关注函[2020]第487号）（以下简称“关注函”），我们作为公 司的独立董事，根据关注函的要求，基于独立判断立场，就相关事项发表独立意 见如下：

问题：8月24日，你公司披露《关于向全资子公司乾智能源及乾慧能源增资 的公告》，拟以自有资金分别向乾智能源、乾慧能源增资19,000万元、6,000万 元。增资完毕不足一个月，你公司就将乾智能源、乾慧能源的经营风险和可变 收益整体转让。请补充说明你公司在短期内对项目公司增资并委托管理的原因 及合理性，相关决策是否审慎，请你公司独立董事发表意见。

回复： 2020 年8 月24 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过 了向乾智能源、乾慧能源增资的议案，决定向乾智能源、乾慧能源分别增资19,000 万元、6,000 万元。主要原因如下：

（1）项目融资资本金投入比例的要求。根据木垒二期风电场项目向中国电 建集团租赁有限公司（以下简称“中国电建租赁”）申请融资租赁的有关要求， 公司的资本金投入应不低于项目总投资的20%。

（2）项目建设资金的实际需要。截止2020 年7 月31 日，木垒二期风电场 项目已投资总额为129,950.39 万元，其中融资租赁下款90,954.98 万元，公司 资本金投入为38,995.41 万元（其中18,995.41 万元先已以公司向项目公司提供 股东借款拨付）。预计到2020 年9 月30 日前，项目届时需投资总额约为 156,093.58 万元，其中融资租赁放款预计为111,093.58 万元，公司资本金投入 约为45,000 万元。

综上，为了满足项目融资资本金的投入比例要求和项目建设的资金需求，公 司决策向乾智能源、乾慧能源分别增资19,000 万元、6,000 万元，增资后乾智 能源、乾慧能源的注册资本分别为29,000 万元、16,000 万元，合计为45,000

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万元。

公司在决策向乾智能源、乾智能源增资时，正在论证将木垒二期风电场项目 整体委托金智集团管理的可行性，相关方案尚未最终落定。公司将木垒二期风电 场项目委托管理的核心目的是控制公司风险，由金智集团负责项目的后续建设以 及项目并网发电后整体转让事宜，并非是直接将项目公司股权转让给金智集团； 委托管理后，金智集团并不具备向项目公司增资的股东资格。而且，公司对乾智 能源、乾慧能源的增资金额为预计在2020 年9 月30 日以前项目建设实际所需投 入资本金金额。除公司已投入资本金及项目融资租赁款项外，根据项目建设总投 资测算，为完成项目建设，金智集团在委托管理后还需为项目建设自筹资金。因 此，公司的增资决策具有合理性，不存在因委托管理构成关联方资金占用的情形， 不存在损害公司利益的情形。

我们在审议向乾智能源、乾慧能源增资及委托管理议案时，详细了解了本次 增资和委托管理的原因，审慎评估了前述事项对公司财务状况和长远发展的影响， 认为：

（1）公司本次对乾智能源、乾慧能源增资，主要基于满足其项目建设的资 金需求和项目融资资本金的投入比例要求，系木垒二期风电场项目建设之必须。 不管后续是否实施委托管理，公司对乾智能源、乾慧能源的增资都具合理性。

（2）公司将木垒风电场二期项目委托金智集团管理，相关经营风险和可变 收益转由金智集团承担，是公司根据降杠杆、去风险、聚焦主营业务的战略部署， 综合考虑新疆新一轮新冠疫情影响、木垒二期风电场项目建设周期等因素后审慎 作出，有利于控制公司风险，进一步优化公司资产结构，提高资金使用效率，集 中资源发展公司主营业务，提升公司的整体盈利能力。本次交易以乾智能源、乾 慧能源于审计基准日（2020 年8 月31 日）的净资产数额为基数，托管经营权收 益的定价依据参照公司2019 年度加权平均净资产收益率经各方协商确定；标的 股权处分的承诺价款为确保公司已投资资本金的本金安全，综合考虑木垒二期风 电场项目的如期并网发电风险、股权处分难度、未来新能源政策的不确定性等多 种因素综合确定。交易价格公允、合理，不存在向关联方利益输送的情况，没有 损害公司和中小股东的合法权益。

因此，我们一致同意本次增资和委托管理事项，认为董事会的决策是审慎的。

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（本页无正文，为江苏金智科技股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所关注

函相关事项的独立意见之签署页。）

独立董事： 汪进元

张洪发

李 扬

签署时间： 2020 年9 月22 日

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