Wiscom System Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Sep 11, 2020

江苏金智科技股份有限公司独立董事 关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《上市公司规范运作指引》以及《江苏金智科技股份有限公司章程》的 有关规定，作为江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 对公司第七届董事会第十二次会议审议通过的《关于拟与控股股东签署委托管理 协议暨关联交易的议案》等相关事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立 判断立场，发表意见如下：

一、关于拟与控股股东签署委托管理协议暨关联交易事项的独立意见

根据公司降杠杆、去风险、聚焦主营业务的战略部署，综合考虑新疆新一轮 新冠疫情影响、新疆昌吉木垒老君庙风电场二期（250MW）项目（以下简称“木 垒二期项目”）建设周期等因素，公司拟将木垒二期项目委托江苏金智集团有限 公司（以下简称“金智集团”）管理。为此，公司及木垒县乾智能源开发有限公 司（以下简称“乾智能源”）、木垒县乾慧能源开发有限公司（以下简称“乾慧能 源”）拟与金智集团签署《委托管理协议》，将乾智能源、乾慧能源100%的股权 及其经营权全权委托金智集团进行管理。因本次交易对手方金智集团为公司控股 股东，本次交易构成关联交易。

本次交易以天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告载明的乾智 能源、乾慧能源于审计基准日（ 2020 年 8 月 31 日）的净资产数额为基数；托管 经营权收益的定价依据参照公司 2019 年度加权平均净资产收益率经各方协商确 定；标的股权处分的承诺价款为确保公司已投资资本金的本金安全，综合考虑木 垒二期风电场项目的如期并网发电风险、股权处分难度、未来新能源政策的不确 定性等多种因素综合确定。交易公平合理，定价公允，不存在向关联方利益输送 的情况，没有损害公司和中小股东的合法权益。

本次关联交易实施后，公司不再负责项目公司的经营管理，对项目公司不具 有实际控制权，也不再因控制而享有项目公司的可变收益或承担项目公司的经营 风险，因此乾智能源、乾慧能源将不再纳入公司合并报表范围，有利于控制公司

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风险，进一步优化公司资产结构，提高资金使用效率，集中资源发展公司主营业 务，符合公司的发展战略。

董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效，我 们同意将该事项提交公司股东大会审议。 二、关于为乾智能源、乾慧能源提供的担保将构成关联担保事项的独立意

见

鉴于公司拟将乾智能源、乾慧能源100%的股权及其经营权全权委托金智集 团进行管理，委托管理期间，公司对乾智能源、乾慧能源不具有实际控制权，乾 智能源、乾慧能源将不再纳入公司合并报表范围，因此，公司为乾智能源、乾慧 能源融资租赁提供的担保将构成关联担保。针对上述担保，金智集团将向公司提 供切实可行的反担保措施，风险可控。本次交易不存在向关联方利益输送的情况， 没有损害公司和中小股东的合法权益。

董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效，我 们同意将该事项提交公司股东大会审议。

（本页以下无正文。）

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（本页无正文，为《江苏金智科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十 二次会议相关事项的独立意见》之签署页。）

独立董事： 汪进元

张洪发

李 扬

签署时间： 2020 年9 月11 日

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