Wiscom System Co., Ltd. — Regulatory Filings 2020

Sep 11, 2020

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2020-055

江苏金智科技股份有限公司

关于为乾智能源、乾慧能源提供的担保

将构成关联担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

截止本公告日，江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保总 额为138,965.63万元（主要为公司对新疆昌吉木垒老君庙风电场一期（49.5MW）项 目、新疆昌吉木垒老君庙风电场二期（250MW）项目建设融资提供的担保），超过最 近一期经审计净资产100%，敬请投资者关注担保风险。

一、关联担保情况概述

经公司第七届董事会第四次会议、2019 年第三次临时股东大会审议通过，公司 决策投资建设新疆昌吉木垒老君庙风电场二期（250MW）项目（以下简称“木垒二期 风电场项目”），并为在此项下的项目融资提供担保。2019 年12 月，木垒县乾智能 源开发有限公司（以下简称“乾智能源”）、木垒县乾慧能源开发有限公司（以下简 称“乾慧能源”）与中国电建集团租赁有限公司（以下简称“中国电建租赁”）就木 垒二期风电场项目融资签订了融资租赁相关合同，拟融资租赁金额135,430.00 万 元；公司作为担保人，对在此项下乾智能源、乾慧能源的债务履行提供了连带责任 保证，并将持有的乾智能源、乾慧能源 100%股权质押给中国电建租赁。截止目前， 中国电建租赁实际发放融资租赁款项90,954.98 万元。

根据公司降杠杆、去风险、聚焦主营业务的战略部署，综合考虑新疆新一轮新 冠疫情影响、木垒二期风电场项目建设周期等因素，公司拟将木垒二期风电场项目 所属项目公司乾智能源、乾慧能源的经营管理权及并网发电后的项目公司股权处分 等事项的全权委托金智集团管理。

本次委托管理实施后，乾智能源、乾慧能源将由金智集团管理和控制，从而成

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为公司的关联方。公司对乾智能源、乾慧能源的上述担保，将构成关联担保。

2020 年9 月11 日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《江苏金智科 技股份有限公司关于为乾智能源、乾慧能源提供的担保将构成关联担保的议案》。在 该事项表决时，董事贺安鹰、郭伟、吕云松因作为本议案的关联董事，回避了对本 议案的表决，执行了有关的回避表决制度。本议案尚需提交公司2020 年第二次临时 股东大会批准。

二、被担保人基本情况

1、被担保人一：木垒县乾智能源开发有限公司

公司名称：木垒县乾智能源开发有限公司

成立日期：2016 年8 月19 日

注册资本：10,000 万元（已增资至29,000 万元，企业变更登记正在办理中） 法定代表人：叶留金

注册地点：新疆昌吉州木垒县园林东路898 号民族刺绣文化产业园综合办公楼 202 室

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：风电、光伏及其他可再生能源项目的投资、开发、建设、经营，电 力技术咨询和利用。

股权结构：公司持有乾智能源100%股权。

主要财务数据

	2019 年12 月31 日/2019 年度(万元)（经审计）	2020 年8 月31 日/2020 年1-8 月(万元)（经审计）
财务指标
资产总额	47,185.58	84,268.20
负债总额	37,187.23	55,270.33
所有者权益	9,998.35	28,997.87
资产负债率	78.81%	65.59%
营业收入	0.00	0.00
利润总额	-1.45	-0.48

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• 净利润 -1.45 -0.48

乾智能源不存在重大诉讼与仲裁等或有事项。

乾智能源不属于失信被执行人。

• 2、被担保人二：木垒县乾慧能源开发有限公司

• 公司名称：木垒县乾慧能源开发有限公司

成立日期：2016 年8 月19 日

• 注册资本：10,000 万元（已增资至16,000 万元，企业变更登记正在办理中） 法定代表人：叶留金

• 注册地点：新疆昌吉州木垒县园林东路898 号民族刺绣文化产业园综合办公楼

• 202 室

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：风电、光伏及其他可再生能源项目的投资、开发、建设、经营，电 力技术咨询和利用。

股权结构：公司持有乾慧能源100%股权。

主要财务数据

	2019 年12 月31 日/	2020 年8 月31 日/
财务指标	2019 年度(万元)	2020 年1-8 月(万元)
	（经审计）	（经审计）
资产总额	26,496.98	52,413.78
负债总额	16,496.98	36,413.84
所有者权益	10,000.00	15,999.94
资产负债率	62.26%	69.47%
营业收入	0.00	0.00
利润总额	0.09	-0.06
净利润	0.09	-0.06

乾慧能源不存在重大诉讼与仲裁等或有事项。

乾慧能源不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

为投资建设木垒二期风电场项目，乾智能源、乾慧能源与中国电建租赁签

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订了《融资租赁合同》，融资租赁金额共计135,430 万元，其中乾慧能源融资金额为 49,082 万元，乾智能源融资金额为86,348 万元。公司作为担保人，与中国电建租 赁签订了如下协议：

1、2019 年12 月27 日，公司与中国电建租赁签订《保证合同》，主要内容为： 公司同意就乾智能源、乾慧能源在《融资租赁合同》项下对中国电建租赁所负的全 部债务提供不可撤销的连带责任保证。保证期间自《融资租赁合同》约定的最后一 笔债务履行期限届满之日起两年。

2、2019 年12 月27 日，公司与中国电建租赁签订《股权质押合同》，主要内 容为：公司同意就持有的乾智能源、乾慧能源100%股权质押给中国电建租赁，以担 保乾智能源、乾慧能源在《融资租赁合同》项下对中国电建租赁所负的全部债务。

四、反担保措施

公司将木垒二期风电场项目委托金智集团管理后，乾智能源、乾慧能源将由金 智集团管理和控制，从而成为公司的关联方。公司对乾智能源、乾慧能源的上述担 保，将构成关联担保。

为控制公司的对外担保风险，在委托管理期间，金智集团将向公司提供反担保， 并签署《反担保合同》，主要内容为：

（1）金智集团为公司对乾智能源、乾慧能源的上述担保提供连带保证责任的反 担保。承担方式如下：

a、如中国电建租赁按照《保证合同》向公司发出追索保证责任的通知，则金智 集团应在公司将该追索通知告知乙方后的【5】日内，代公司向中国电建租赁承担保 证责任；

b、如公司因《保证合同》向中国电建租赁承担了保证责任，则金智集团应在公 司承担前述保证责任后【5】日内，向公司进行足额支付公司已向中国电建租赁支付 的保证款项。

（2）因公司为乾智能源、乾慧能源提供担保引起法律纠纷或责任的，金智集团 应负责解决，导致公司受损失的，一切损失由乾智能源、乾慧能源承担，金智集团 为此承担连带责任。

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（3）金智集团保证，在乾智能源、乾慧能源股权处分完成后 60 个工作日，由 受让方通过提供替换担保或其他方式，解除公司为乾智能源、乾慧能源的风电项目 向融资租赁公司提供的担保。

（4）为保障金智集团的担保能力，金智集团所持公司股票的质押股份数量及融 资融券股份数量总额不得超过其持股总额的 80%。必要时，金智集团通过合规减持 公司股票，确保反担保责任的履行。

五、董事会意见

公司对乾智能源、乾慧能源建设风电场二期项目融资租赁事项提供担保，系乾 智能源、乾慧能源为公司全资子公司时形成，是当时木垒二期风电场项目建设融资 所必须。

目前，公司拟将木垒二期风电场项目委托金智集团管理，从而导致上述担保构 成关联担保。鉴于受新疆新一轮疫情影响，木垒二期风电场项目建设进度有所延后， 能否如期并网发电存在一定的不确定性，目前尚不具备通过提供替换担保或其他方 式解除公司为乾智能源、乾慧能源提供的担保的条件。

为控制公司的对外担保风险，金智集团已向公司提供了切实可行的反担保措施。 经综合分析，董事会认为维持公司对乾智能源、乾慧能源的担保，其财务风险可控， 有利于木垒二期风电场项目委托管理的顺利推进，符合公司和全体股东的利益。

六、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，事 前认可该议案提交董事会审议。经认真审查，公司独立董事认为：

鉴于公司拟将乾智能源、乾慧能源100%的股权及其经营权全权委托金智集团进 行管理，委托管理期间，公司对乾智能源、乾慧能源不具有实际控制权，乾智能源、 乾慧能源将不再纳入公司合并报表范围，因此，公司为乾智能源、乾慧能源融资租 赁提供的担保将构成关联担保。针对上述担保，金智集团将向公司提供切实可行的 反担保措施，风险可控。本次交易不存在向关联方利益输送的情况，没有损害公司 和中小股东的合法权益。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策 程序合法有效，全体独立董事同意将该事项提交公司股东大会审议。

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七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，上市公司及其控股子公司的担保额度总金额为341,500 万 元；公司对外提供担保余额共计138,965.63 万元（主要为公司对新疆昌吉木垒老君 庙风电场一期（49.5MW）项目、新疆昌吉木垒老君庙风电场二期（250MW）项目建设 融资提供的担保），占2019 年末公司经审计净资产的106.69%。

公司将乾智能源、乾慧能源100%的股权及其经营权全权委托金智集团进行管理 后，公司及其控股子公司的担保额度及余额不变，其中对合并报表外单位提供的担 保额度为135,430 万元，担保余额共计90,954.98 万元，占2019 年末公司经审计净 资产的69.83%。

公司及其控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保以及因担保被判决败诉 而应承担损失的情形。

八、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十二次会议决议；

• 2、独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

• 4、公司、乾智能源、乾慧能源与金智集团拟签署的《委托管理协议》；

• 5、公司与金智集团拟签署的《反担保合同》；

• 6、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的乾智能源、乾慧能源的《审计

• 报告》。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2020 年 9 月 11 日

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