Wiscom System Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2020

Jun 9, 2020

证券代码：

证券简称：金智科技 公告编号：2020-034

江苏金智科技股份有限公司

关于披露权益变动报告书的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次权益变动方式为股份协议转让及非公开发行股票，未触及要约收购。

• 2、股份协议转让、非公开发行股票的实施以《股份转让框架协议》、《附条件生

• 效的股份认购协议》分别约定的条件达成作为实施要件，能否最终完成尚存在不确 定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  • 3、本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

一、 本次权益变动的基本情况

2020 年5 月31 日，公司控股股东江苏金智集团有限公司（以下简称“金智集 团”）与齐鲁交通发展集团有限公司（以下简称“齐鲁交通”）签署了《股份转让框 架协议》；2020 年6 月5 日，公司与齐鲁交通签署了《附条件生效的股份认购协议》。 根据上述协议，齐鲁交通拟通过协议受让方式取得金智集团持有的公司80,852,987 股股份，通过认购公司非公开发行股票取得57,686,141 股股份，合计将持有公司股 份138,539,128 股，占公司非公开发行后总股本的29.99%。

自金智集团将持有的公司80,852,987 股股份过户完成之日起，金智集团放弃 其所持上市公司剩余股份的全部表决权（直至齐鲁交通持有上市公司股份比例达 29.99%之日）。前述事项完成且齐鲁交通按照《股份转让框架协议》完成董事会改组 后，公司控制权将发生变更，控股股东将变更为齐鲁交通，实际控制人将变更为山 东省国资委。

本次权益变动前后，相关主体股份变动情况如下：

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2020-034

	本次变动前	本次变动前	本次变动后	本次变动后
股东名称
	数量（股）	占总股本比例	数量（股）	占总股本比例
金智集团	148,450,460	36.72%	67,597,473	14.63%
贺安鹰	3,147,592	0.78%	3,147,592	0.68%
徐兵	1,700,000	0.42%	1,700,000	0.37%
叶留金	5,860,537	1.45%	5,860,537	1.27%
朱华明	3,090,090	0.76%	3,090,090	0.67%
丁小异	2,165,120	0.54%	2,165,120	0.47%
合 计	164,413,799	40.67%	83,560,812	18.09%
齐鲁交通	0	0.00%	138,539,128	29.99%

• 注：信息披露义务人金智集团将持有的公司80,852,987 股股份过户完成之日起至齐鲁交

通持有上市公司股份比例达29.99%之日止，金智集团所持67,597,473 股股份无表决权。

具体内容详见公司于2020 年6 月6 日在《证券时报》及公司指定信息披露网站 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《江苏金智科技股份有限公司关于公司 控制权拟发生变更的提示性公告》等相关公告。

二、 相关说明

1、本次权益变动前，金智集团持有公司股份148,450,460 股，占公司总股本的 36.72%，为公司控股股东；金智集团及其一致行动人贺安鹰、徐兵、叶留金、朱华 明、丁小异合计持有公司股份164,413,799 股，占公司总股本的40.67%；贺安鹰、 徐兵、叶留金、朱华明、丁小异为公司实际控制人。本次权益变动完成后，公司的 控股股东将变更为齐鲁交通，实际控制人将变更为山东省国资委。

2、本次权益变动所涉股份协议转让、非公开发行股票的实施以《股份转让框架 协议》、《附条件生效的股份认购协议》分别约定的条件达成作为实施要件，具体如 下：

A、根据《股份转让框架协议》（齐鲁交通为甲方、金智集团为乙方）第2.3 条 之约定：

“本次交易的实施应满足下列全部先决条件：

• （1）甲乙双方就本次交易签署正式的股份转让协议；

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2020-034

• （2）上市公司股东大会审议通过本协议第4.4.2 款项下风电场项目委托经营事

• 宜，上市公司与乙方签署委托经营协议；

  • （3）乙方出具经甲方认可的表决权放弃承诺函；

  • （4）本次交易已通过反垄断执法机构的经营者集中审查（如需）；

  • （5）甲方就本协议项下的交易履行完毕国资审批程序；

  • （6）本次股份转让经深圳证券交易所确认无异议。”

同时，根据《股份转让框架协议》第7.2 条之约定：

• “7.2 若甲方在尽职调查过程中发现上市公司存在重大违法违规、违规担保、

• 财务造假、重大违约等对本协议项下交易有任何实质影响的任何情形，则甲方有权 单方面解除本协议并且不承担任何违约责任。”

B、根据《附条件生效的股份认购协议》（公司为甲方、齐鲁交通为乙方）第5.1 条之约定：

“5.1 甲、乙双方同意并确认，除非甲、乙双方另行同意明示放弃并为所适用 的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

• （1）本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公司印章；

• （2）甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事项；

• （3）乙方就本次认购履行完毕山东省国资委审批程序；

• （4）江苏金智集团有限公司与乙方签署的正式股份转让协议生效；

• （5）中国证监会核准本次非公开发行事项。

其中，若乙方就本次认购未能在本协议签署之日起6 个月内履行完毕山东省国 资委审批程序，则甲方有权单方终止本协议，本协议于甲方终止通知送达乙方之日 终止。”

为此，本次权益变动具有较大不确定性，上述条件中的任何一项无法达成、实 现，均会对本次权益变动产生实质性的影响，敬请广大投资者注意投资风险。能否 最终完成尚存在不确定性。

3、本次权益变动未触及要约收购，本次权益变动具体情况详见公司指定信息披 露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《江苏金智科技股份有限公司详

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2020-034

式权益变动报告书》、《江苏金智科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

• 三、 备查文件

• 1、江苏金智科技股份有限公司详式权益变动报告书；

• 2、江苏金智科技股份有限公司简式权益变动报告书。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2020 年 6 月 9 日

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