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Jun 5, 2020

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2020-032

江苏金智科技股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏金智科技股份有限公司第七届监事会第六次会议通知于2020 年6 月2 日以 邮件、电话的方式发出，于2020 年6 月5 日上午12：00 在南京市江宁开发区将军 大道100 号公司会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席臧胜先生主持，会 议应出席监事3 名，全体监事均亲自出席了本次会议，公司董事会秘书列席了本次 会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真研究和充分讨论，形成如下决议：

• 1、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限

• 公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上 市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的 有关规定，经过认真自查、逐项论证，监事会认为公司已经符合非公开发行股票的 条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 2、逐项审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于公司非公开发行股票方案

• 的议案》。

  • （1）发行股票的类型和面值

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本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）发行方式和发行时间

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监督管 理委员会核准有效期内择机向特定对象发行股票。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3）发行对象

本次非公开发行的对象为齐鲁交通发展集团有限公司。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（4）定价基准日、定价原则和发行价格

本次非公开发行的定价基准日为金智科技于 2020 年 6 月 5 日召开的董事会会议 决议公告日，本次发行价格为 6.69 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日金智科 技股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（5）发行数量及认购方式

本次非公开发行股票的数量为不超过 57,686,141 股（含 57,686,141 股），齐鲁 交通发展集团有限公司认购本次非公开发行的所有股份，以现金全额认购。公司与 该发行对象签订了附条件生效的股份认购合同。若公司股票在定价基准日至发行日 期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进 行相应调整。

如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以 调减的，则发行对象认购的股份数量将相应调减。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（6）发行股票的限售期

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齐鲁交通发展集团有限公司承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 十八个月内不进行转让。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（7）募集资金总额及用途

本次发行募集资金总额不超过 385,920,283.29 元，扣除发行费用后拟全部用于 补充流动资金及偿还银行借款，具体如下：

本次发行募集资金总额不超过385,920,283.29 元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行借款，具体如下：	本次发行募集资金总额不超过385,920,283.29 元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行借款，具体如下：	本次发行募集资金总额不超过385,920,283.29 元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行借款，具体如下：
单位：元
序号	项目名称	拟使用募集资金额
1	补充流动资金	285,920,283.29
2	偿还银行借款	100,000,000.00
合计		385,920,283.29

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行 费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金 解决。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（8）上市地点

本次发行的股票在规定的锁定期届满后将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（9）未分配利润的安排

本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（10）决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起十二个月。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司本次非公开发行股票的方案须提交公司股东大会逐项表决，并最终以中国 证券监督管理委员会核准的方案为准。

• 3、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2020-032

公司关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。

具体内容详见 2020 年 6 月 6 日刊登于《证券时报》及公司指定信息披露网站巨 潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公司非公开发行 A 股 股票预案》。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 4、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限

• 公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于引入齐鲁交通发展集团有限公司为战略投资者的议案》。

公司拟通过非公开发行 A 股股票的方式引入齐鲁交通发展集团有限公司作为战 略投资者，齐鲁交通发展集团有限公司符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、 中国证券监督管理委员会《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战 略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于与齐鲁交通发展集团有限公司签署附条件生效的战略合作协议的议案》。

具体内容详见2020 年6 月6 日刊登于《证券时报》及公司指定信息披露网站巨 潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的 《江苏金智科技股份有限公司关于签订附 条件生效的战略合作协议及股份认购协议的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于与齐鲁交通发展集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

具体内容详见2020 年6 月6 日刊登于《证券时报》及公司指定信息披露网站巨 潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的 《江苏金智科技股份有限公司关于签订附

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条件生效的战略合作协议及股份认购协议的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

8、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于公司本次非公开发行A 股股票涉及关联交易的议案》。

具体内容详见2020 年6 月6 日刊登于《证券时报》及公司指定信息披露网站巨 潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的 《江苏金智科技股份有限公司关于本次非 公开发行A 股股票涉及关联交易事项的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 9、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限

• 公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 本议案尚需提交股东大会审议。

10、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于未来三年股东分红回报的规划（2020-2022 年度）的议案》。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 本议案尚需提交股东大会审议。

11、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关规定， 为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了

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具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 本议案尚需提交股东大会审议。

12、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。

为规范公司本次非公开发行股票募集资金的使用与管理，公司董事会将设立本次 非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并由公司财务部门办理相 关具体事宜。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第七届监事会第六次会议决议。 特此公告。

江苏金智科技股份有限公司监事会

2020 年6 月5 日

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