Wiscom System Co., Ltd. — Regulatory Filings 2020

Jun 5, 2020

证券代码：

证券简称：金智科技 公告编号：2020-033

江苏金智科技股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：江苏金智科技股份有限公司股票（股票简称：金智科技，股票代码： 002090）将于2020 年6 月8 日（星期一）上午开市起复牌。 一、股票前期停牌事宜简述

江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划公司控制权变更，经向 深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称:金智科技，股票代码:002090）自2020 年6 月1 日（星期一）上午开市起停牌，预计停牌时间不超过5 个交易日。详见2020 年6 月1 日公司在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的 《江苏金智科技 股份有限公司关于筹划公司控制权变更的停牌公告》（公告编号：2020-024）。

二、股票交易复牌安排

2020 年5 月31 日，公司控股股东江苏金智集团有限公（以下简称“金智集团”） 与齐鲁交通发展集团有限公司（以下简称“齐鲁交通”）签署了《股份转让框架协议》； 2020 年6 月5 日，公司与齐鲁交通签署了《附生效条件的股份认购协议》。根据上 述协议，齐鲁交通拟通过协议受让方式取得金智集团持有的公司80,852,987 股股 份，通过认购公司非公开发行股票取得57,686,141 股股份，合计将持有公司股份 138,539,128 股，占公司非公开发行后总股本的29.99%。

自金智集团将持有的公司80,852,987 股股份过户完成之日起，金智集团放弃其 所持上市公司剩余股份的全部表决权（直至齐鲁交通持有上市公司股份比例达 29.99%之日）。前述事项完成且齐鲁交通按照《股份转让框架协议》完成董事会改组 后，公司控制权将发生变更，控股股东将变更为齐鲁交通，实际控制人将变更为山 东省国资委。具体内容详见公司于2020 年6 月6 日在《证券时报》及公司指定信息 披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的相关公告。

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2020-033

经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：金智科技，股票代码：002090） 将于2020 年6 月8 日（星期一）上午开市起复牌。

三、风险提示

根据《股份转让框架协议》（本协议甲方为齐鲁交通发展集团有限公司、乙方 为江苏金智集团有限公司）、《附条件生效的股份认购协议》（本协议甲方为江苏 金智科技股份有限公司、乙方为齐鲁交通发展集团有限公司）的约定，股份协议转 让、非公开发行股票的实施以《股份转让框架协议》、《附条件生效的股份认购协 议》分别约定的条件达成作为实施要件，具体如下：

• 1、根据《股份转让框架协议》第2.3 条之约定：

• “本次交易的实施应满足下列全部先决条件：

• （1）甲乙双方就本次交易签署正式的股份转让协议；

• （2）上市公司股东大会审议通过本协议第4.4.2 款项下风电场项目委托经营事

• 宜，上市公司与乙方签署委托经营协议；

  • （3）乙方出具经甲方认可的表决权放弃承诺函；

  • （4）本次交易已通过反垄断执法机构的经营者集中审查（如需）；

  • （5）甲方就本协议项下的交易履行完毕国资审批程序；

  • （6）本次股份转让经深圳证券交易所确认无异议。”

  • 同时，根据《股份转让框架协议》第7.2 条之约定：

• “7.2 若甲方在尽职调查过程中发现上市公司存在重大违法违规、违规担保、财

• 务造假、重大违约等对本协议项下交易有任何实质影响的任何情形，则甲方有权单 方面解除本协议并且不承担任何违约责任。”

  • 2、根据《附条件生效的股份认购协议》第5.1 条之约定：

• “5.1 甲、乙双方同意并确认，除非甲、乙双方另行同意明示放弃并为所适用

• 的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

  • （1）本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公司印章；

  • （2）甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事项；

  • （3）乙方就本次认购履行完毕山东省国资委审批程序；

  • （4）江苏金智集团有限公司与乙方签署的正式股份转让协议生效；

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2020-033

（5）中国证监会核准本次非公开发行事项。

其中，若乙方就本次认购未能在本协议签署之日起6 个月内履行完毕山东省国 资委审批程序，则甲方有权单方终止本协议，本协议于甲方终止通知送达乙方之日 终止。”

为此，上述事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资 风险，谨慎投资。公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并根据相关规定及时 履行信息披露义务。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2020 年6 月5 日

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