Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Dec 13, 2019

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2019-079

江苏金智科技股份有限公司

关于转让中电新源股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

根据经营发展需要，公司拟将所持中电新源智能电网科技有限公司（以下简称 “中电新源”）89.69%的股权转让给南京建都建设有限公司，交易对价为3,587.6 万元。具体情况如下：

一、交易概述

公司拟将持有的中电新源89.69%的股权转让给南京建都建设有限公司，股权 转让对价为3,587.6 万元。股权转让后，公司将不再持有中电新源股权，中电新源 不再纳入公司合并报表范围。

2019 年12 月13 日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《江苏金智科 技股份有限公司关于转让中电新源股权的议案》。独立董事对该事项发表了独立意 见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

公司名称：南京建都建设有限公司

社会统一信用代码：913201150626482750

成立日期：2013 年04 月10 日

注册资本：600 万元

法定代表人：陶凤鸣

注册地点：南京市东山街道石羊路9 号

经营范围：建筑装修装饰工程、消防设施工程、建筑防水工程施工；土石方工

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程、市政道路工程、园林绿化工程、工业与民用建筑工程施工；房产租赁。

主要财务数据：南京建都建设有限公司2018 年末资产总额15,987.41 万元，净 资产4,581.08 万元；2018 年度营业收入523.86 万元，净利润169.69 万元。

关联关系：南京建都建设有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资 产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，其也不存在公司对其利益倾斜的其 他关系。

三、交易标的的基本情况

1、标的资产概况

公司本次交易的标的为公司所持有的中电新源89.69%的股权，不存在抵押、质 押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存 在查封、冻结等司法措施。

公司所持中电新源89.69%的股权，其中51.01%的股权系公司于2015 年9 月收 购并增资扩股中电新源取得，38.68%的股权系公司于2019 年12 月收购张星明、包 红旗、程华明、刘恢、汪彦、蔡正龙等6 名自然人股东所持中电新源股权所得。

2、中电新源基本情况

（1）公司名称：中电新源智能电网科技有限公司

（2）社会统一信用代码：91320115697699869L

• （3）成立时间：2009 年12 月04 日

• （4）注册资本：10,800 万元（其中实缴10,800 万元）

（5）法定代表人：徐兵

（6）企业类型：有限责任公司

• （7）注册地址：南京市江宁经济技术开发区空港工业园华商路以南

（8）经营范围：电气电力自动化设备、变电站自动化设备、高压开关设备、模 块化变电站设备、办公自动化设备、电源设备、通信设备的研发、制造、现场安装、 调试；计算机软件、计算机系统集成的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务； 销售自行开发的产品；技术进出口、代理进出口、货物进出口；经济贸易咨询。

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3、本次股权转让前后中电新源的股权结构：

股东名称	股权转让前	股权转让前	股权转让后	股权转让后
	股权（万元）	持股比例	股权（万元）	持股比例
江苏金智科技股份有限公司	9,686.19	89.69%	-	-
包晓平	1,113.81	10.31%	1,113.81	10.31%
南京建都建设有限公司	-	-	9,686.19	89.69%
合计	10,800.00	100.00%	10,800.00	100.00%

4、中电新源主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
财务指标	2019 年11 月30 日/2019 年1-11 月（未经审计）	2018 年12 月31 日/2018 年度（经审计）
资产总额	24,995.95	26,835.92
负债总额	21,034.11	19,522.60
应收账款	8,537.52	10,509.52
净资产（归属于母公司所有者权益）	3,961.84	7,264.78
营业收入	2,333.05	11,535.33
营业利润	-3,901.99	-2,526.14
归属于母公司所有者的净利润	-3,302.94	-1,885.13
经营活动产生的现金流量净额	-200.68	385.52

5、其他说明

（1）本次交易完成后，公司不再持有中电新源股权，中电新源不再纳入公司合 并报表范围。

• （2）公司不存在委托中电新源理财的情况。

• （3）公司为中电新源提供担保的情况

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2017 年7 月，中电新源因5 号厂房及综合楼项目向南京银行申请了5,000 万元 的基建贷款。经公司第六届董事会第十四次会议、2017 年第一次临时股东大会审议 通过，公司为上述基建贷款提供担保，担保方式为连带责任保证。截止目前，上述 基建贷款的贷款本金余额为3,250 万元。

（4）中电新源占用上市公司资金情况

截止目前，中电新源对公司及公司控股子公司应付款项共计3,861.43 万元，具 体情况如下：

①中电新源因业务需要，向公司采购设备及相关技术服务，目前累计欠公司及 公司控股子公司应收账款661.43 万元。

②中电新源在作为公司控股子公司期间，公司为中电新源提供流动性资金支持， 目前累计余额为3,200 万元。

四、交易协议的主要内容

公司和南京建都建设有限公司将于公司董事会审议通过本次股权转让事项后， 尽快签署《股权转让协议》并办理股权变更登记手续。《股权转让协议》的主要内容 如下：

1、交易对价

公司将其持有的中电新源9,686.19 万元股权（占中电新源注册资本的89.69%） 转让给南京建都建设有限公司，转让对价为3,587.6 万元。

2、股权转让价款支付

(1) 在签订协议之日起5 个工作日内，南京建都建设有限公司以现金方式向公 司支付股权转让价款的60%，共计2,152.6 万元（大写：贰仟壹佰伍拾贰万陆仟元 整）。

（2）在完成本次股权转让事项工商变更后5 个工作日内，南京建都建设有限公 司以现金方式向公司支付股权转让价款的40%，共计1,435 万元（大写：壹仟肆佰 叁拾伍万元整）。

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（3）股权转让过程中所涉税费，由双方自行承担。

• 3、标的股权对应权利、义务归属

股权变更登记后，标的股权由公司转让至南京建都建设有限公司，南京建都建 设有限公司开始享有股东权利并履行股东义务。

4、声明和保证

（1）公司声明和保证：

①公司是中电新源89.69％股权的合法所有权人，本协议拟转让的股权的任何 部分在办理工商变更时应未设置任何质押或其他形式的担保权利或任何权利瑕疵， 且不存在任何司法强制措施；

②公司已经获得所有必要的内部批准或授权。

（2）南京建都建设有限公司声明和保证：

①南京建都建设有限公司是依据中国法律正式成立、有效存续的公司，并且具 备支付股权转让价款的资金实力；

②南京建都建设有限公司已经获得所有必要的内部批准或授权；

③南京建都建设有限公司保证在2020 年3 月31 日前，解除公司为中电新源申 请银行借款而提供的担保；并保证于2020 年3 月31 日前，清偿公司向中电新源提 供的流动资金支持借款。

5、违约责任

（1）如南京建都建设有限公司未按照本协议约定的金额和期限支付转让价款， 每逾期一天，则应按其应支付未支付的金额的万分之三（0.03%）向公司支付违约金， 但由于公司的原因导致逾期付款的除外。

（2）单方毁约、不履行协议、履行协议有瑕疵或迟延履行均构成违约。违约方 应向对方赔偿损失，损失包括协议一方直接遭受的损失及因合同履行可期待获得的 利益。

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• （3）甲方或乙方因违约而获得赔偿后，仍有权要求对方继续履行合同。

• 6、缔约过错

因为一方过错致使本协议不能生效者，无过错方有权就因其签订本协议而受到 的损失或发生的费用请求赔偿。

• 7、争议的解决

因本协议的订立、履行、解除、终止或无效相关的任何争议，若不能通过双方 的友好协商得到解决，任何一方均可向合同签订地（南京市江宁开发区）有管辖权 人民法院提起诉讼。

• 8、本协议自双方当事人签署后生效。

五、交易定价依据

公司本次转让所持中电新源89.69%的股权，对价水平参照中电新源2019年11月 30日的净资产及其经营状况，经双方协商确定。

六、涉及股权转让的其他安排

本次交易完成后，南京建都建设有限公司将重新改选中电新源的董事、监事、 高级管理人员，中电新源不会因此成为公司的关联方，公司不会因此新增关联交易。

根据公司与南京建都建设有限公司签订的《股权转让协议》相关约定，南京建 都建设有限公司保证于2020 年3 月31 日前解除公司为中电新源申请银行借款而提 供的担保；并保证于2020 年3 月31 日前清偿公司向中电新源提供的流动资金支持 借款。

七、交易的目的和对公司的影响

中电新源的主营业务为模块化变电站业务，2015 年9 月公司收购中电新源 51.01%的股权以来，积极进行市场推广和产品技术优化，该业务规模得到一定提升。 但模块化变电站目前仍主要应用于新能源电站、工业企业用户等领域，尚未得到市 场的广泛应用。随着新能源政策的调整及相关项目融资成本居高不下的影响，新能 源电站的整体投资节奏受到影响，对模块化变电站的需求受到一定程度的抑制，上

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述相关因素导致中电新源未来业务的发展具有较大的不确定性，且公司盈利水平一 直没有实质性改善，对公司整体盈利能力形成了较为负面的影响。为优化业务管理 平台及管理条线，增强公司整体盈利能力，优化公司财务结构，经公司综合全面考 虑，拟将中电新源股权整体对外转让。

以中电新源2019 年11 月财务报表初步测算，本次股权转让对公司2019 年度非 经常性损益约为-929.67 万元（税前）。

本次股权转让后，中电新源不再纳入公司合并报表范围，其债权债务相应剥离 出上市公司，将有利于优化公司整体资产结构，降低公司资产负债率，提高资金使 用效率，进一步提升公司的整体盈利能力。

公司将结合“泛在电力物联网”建设的发展需求，通过对业务、人员、市场整 合等方式，积极探索和优化模块化变电站业务的发展新模式。

南京建都建设有限公司财务状况良好，具备按约定向公司支付股权转让价款、 解除公司对中电新源担保、保证中电新源清偿对公司借款的支付能力。

八、独立董事意见

公司独立董事在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，就公司本次 拟转让中电新源股权发表意见如下：

公司拟将持有的中电新源89.69%的股权转让给南京建都建设有限公司，转让价 款为3,587.6 万元。本次转让系公司综合全面考虑，将有利于优化业务管理平台及 管理条线，增强公司整体盈利能力，优化公司财务结构。本次股权转让决策程序合 法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。交易定价参照中电新源2019 年 11 月30 日的净资产及其经营状况，经交易双方公平协商确定，交易公平合理，定 价公允，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司转让中电新源股权的事项。

九、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第七次会议决议； 2、独立董事关于转让中电新源股权的独立意见；

• 3、公司与南京建都建设有限公司签署的《股权转让协议》。

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特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2019 年 12 月 13 日

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