Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 15, 2019

证券代码：

证券简称：金智科技 公告编号：2019-015

江苏金智科技股份有限公司

关于转让紫金信托部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

公司因经营发展需要，拟将持有的紫金信托有限责任公司（以下简称“紫金信 托”）6,000 万元出资（占紫金信托股权比例2.45%）转让给南京新工投资集团有限 责任公司，转让对价为12,415.52 万元。具体情况如下：

一、交易概述

2010 年3 月，公司参与紫金信托（原“南京市信托投资公司”）重组及增资扩 股，持有其2,500 万元出资，持股比例为5%。2013 年9 月、2016 年7 月，紫金信 托两次实施增资扩股，注册资本由5 亿元增至目前的24.53 亿元，公司新增出资 9,765 万元，持股比例不变。目前，公司共计持有紫金信托12,265 万元出资，占紫 金信托股权比例为5%。

因经营发展需要，为集中资源发展主营业务、增加经营资金供给、调整投资结 构、适当控制银行借款规模和财务费用，公司拟将持有的紫金信托6000 万元出资转 让给紫金信托现有股东之一南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集 团”），转让对价为12,415.52 万元。

本次交易完成后，公司仍将持有紫金信托6,265 万元出资，占紫金信托股权比 例为2.55%。

2019 年4 月15 日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《江苏金智 科技股份有限公司关于转让紫金信托部分股权的议案》。独立董事对该事项发表了独 立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

1

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2019-015

公司名称：南京新工投资集团有限责任公司

社会统一信用代码：91320100671347443B 成立日期：2008 年4 月29 日 注册资本：417,352 万元 法定代表人：蒋兴宝

注册地点：南京市玄武区唱经楼西街65 号

经营范围：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资 本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾 问。

主要财务数据：经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新工集团2017 年末资产总额6,361,216.25 万元，净资产2,965,119.31 万元；2017 年度营业收入 3,686,358.85 万元，净利润108,254.04 万元。

关联关系：南京新工投资集团有限责任公司与公司不存在关联关系。

三、交易标的的基本情况

1、标的资产概况

公司本次交易标的为公司持有的紫金信托 6,000 万元出资，权属清晰，不存在 资产抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关 资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍 权属转移的其他情况。

目前，公司共计持有紫金信托 12,265 万元出资，占紫金信托股权比例为 5%， 作为公司可供出售金融资产核算，账面价值为 12,625 万元。据此计算，本次拟转让 的紫金信托 6,000 万元出资的账面价值为 6,176.11 万元。

2、紫金信托基本情况

• （1）公司名称：紫金信托有限责任公司

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

2

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2019-015

（2）社会统一信用代码：91320100134922668M

• （3）成立日期：1992 年09 月25 日

• （4）注册资本：245300 万人民币

• （5）法定代表人：陈峥

• （6）注册地点：南京市鼓楼区中山北路2 号紫峰大厦30 层

（7）经营范围：1、资金信托；2、动产信托；3、不动产信托；4、有价证券信 托；5、其它财产或财产权信托；6、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事 投资基金业务；7、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等 业务；8、受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；9、办理居间、咨询、资 信调查业务；10、代保管及保管箱业务；11、以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、 投资方式运用固有财产；12、以固有财产为他人提供担保；13、从事同业拆借；14、 法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（外资比例低于25%） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）本次股权转让前后紫金信托的股权结构如下：

	股权转让前	股权转让前	股权转让后	股权转让后
股东名称	出资额（万元）	比例	出资额（万元）	比例
南京紫金投资集团有限责任公司	147,204.53	60.01%	147,204.53	60.01%
三井住友信托银行股份有限公司	49,035.47	19.99%	49,035.47	19.99%
三胞集团有限公司	12,530.00	5.11%	12,530.00	5.11%
南京江北新区产业投资集团有限公司	12,265.00	5.00%	12,265.00	5.00%
江苏金智科技股份有限公司	12,265.00	5.00%	6,265.00	2.55%
南京新工投资集团有限责任公司	12,000.00	4.89%	18,000.00	7.34%
合计	245,300.00	100%	245,300.00	100%

（9）主要财务数据（单位：万元）

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，紫金信托最近两年的主要财务数 据如下：

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

3

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2019-015

		单位：万元
项目	2017 年12 月31 日/2017年度	2018 年12 月31 日/2018年度
资产总额	425,241.62	421,478.25
负债总额	62,023.50	39,008.76
净资产	363,218.12	382,469.49
营业收入	80,062.38	80,432.18
营业利润	58,434.35	59,974.63
净利润	43,014.45	44,763.38

3、紫金信托股权资产评估情况

2018 年8 月，新工集团受让紫金信托1.2 亿股股权（占紫金信托股权比例为 4.89%）时，对紫金信托股权进行了评估，并由江苏华信资产评估有限公司出具了《南 京新工投资集团有限责任公司受让紫金信托有限责任公司4.89%股权项目资产评估 报告》（苏华评报字（2018）第291 号）。本次评估的评估基准日为2018 年7 月31 日，选用收益法评估评估结果作为评估结论，紫金信托的股东全部权益的市场价值 为507,792.30 万元。该评估报告的有效期为2018 年7 月31 日-2019 年7 月30 日。

鉴于上述评估报告尚在有效期内，公司本次交易对手方为新工集团不变，因此， 公司与新工集团双方协商确认参照上述评估结论确定本次股权转让对价为 12,415.52 万元。

四、交易协议的主要内容

• 1、公司拟将持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的紫金信托 6,000 万

• 元出资（占紫金信托注册资本比例为 2.45%）转让给新工集团。

• 2、本次股权转让中，转让价格按照新工集团 2018 年 8 月入股紫金信托时对紫

• 金信托的评估值确定，转让价款总额为 12415.52 万元。

• 3、新工集团分两次支付上述股权转让价款：在签订协议且取得银保监部门关于

• 此次股权转让事项核准批复之日起 5 个工作日内，以现金方式向公司支付 50%转让

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

4

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2019-015

价款，共计 6,207.76 万元；在完成本次股权转让事项工商变更后 5 个工作日内，以 现金方式向公司支付剩余 50%转让价款，共计 6,207.76 万元。

4、关于标的股权 2018 年度分红归属：根据紫金信托 2018 年度股东会已通过的 分红决议计算，本次转让的 6,000 万元出资（以下简称“标的股权”）对应的分红金 额为 716 万元。双方共同确认，以紫金信托前次评估基准日 2018 年 7 月 31 日为节 点，公司享有分红金额的 5/12，即 298.33 万元；新工集团享有分红金额的 7/12，即 417.67 万元。

5、在本次股权转让过程中所发生各项税费，由双方根据相关法律法规的规定各 自承担。

6、违约责任：如新工集团未按照本协议约定的金额和期限支付转让价款，每逾 期一天，则应按其应支付未支付的金额的万分之二（0.02%）向公司支付违约金。 如因公司原因造成新工集团损失的，公司应按新工集团已支付金额的万分之二 （0.02%）每日向其支付违约金。

7、合同的解除：本次股权转让尚需银保监部门审批，如未能获得银保监部门核 准批复的，双方均有权解除本协议。

公司与新工集团的《股权转让协议》已于 2019 年 4 月 15 日签署并生效。

五、交易的目的和对公司的影响

本次股权转让系基于经营发展需要，主要目的为：集中资源发展主营业务、增 加经营资金供给、调整投资结构、适当控制银行借款规模和财务费用。

本次股权转让实施后，公司将获得投资收益约 6,239.41 万元，净利润预计将因 此增加约 5,303.50 万元，约占公司 2017 年度经审计归属于上市公司股东的净利润的 34.55%。（以上对公司净利润的影响，最终以审计机构审计确认后的结果为准。）

新工集团系南京市国资委下属全资子公司，具有良好的信用和资金实力，具备 上述股权转让价款的支付能力。

六、独立董事意见

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

5

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2019-015

公司独立董事在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，就公司本次 拟转让紫金信托部分股权发表意见如下：

公司拟将持有的紫金信托 6,000 万元出资转让给新工集团系基于公司经营发展 考虑，主要目的为：集中资源发展主营业务、增加经营资金供给、调整投资结构、 适当控制银行借款规模和财务费用。本次股权转让决策程序合法有效，符合有关法 律、法规和公司章程的规定；交易定价为参照新工集团 2018 年 8 月入股紫金信托时 对紫金信托的评估值，经交易双方公平协商确定，交易公平合理，定价公允，对公 司财务状况和经营成果有积极影响，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司 转让紫金信托部分股权的事项。

七、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十八次会议决议；

• 2、独立董事关于转让紫金信托部分股权的独立意见；

• 3、公司与新工集团签署的《股权转让协议》。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2019 年 4 月 15 日

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

6