Wiscom System Co., Ltd. — Regulatory Filings 2017

Dec 21, 2017

关于江苏金智科技股份有限公司

实施员工持股计划的

法律意见书

江苏致邦律师事务所

中国·南京·鼓楼区石头城6 号05 幢邮编210013 中国·南京·东南大学逸夫建筑馆9 楼 邮编210096 电话：025－83680347 传真：025－83680020

网址：http://www.co-far.com

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江苏致邦律师事务所

关于江苏金智科技股份有限公司

实施员工持股计划的法律意见书

苏致非字（2017）第328号

致：江苏金智科技股份有限公司

江苏致邦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏金智科技股份有限公司 （以下简称“金智科技”或“公司”）的委托，担任金智科技实施本次员工持股 计划的法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称 “《指导意见》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就金智科 技本次拟实施的员工持股计划出具本法律意见书。

对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：

1、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

2、公司已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本核 查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切 足以影响本核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。 公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印 件与原件一致。

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3、本所已严格履行法定职责，对公司本次员工持股计划有关的事项进行充 分的核查验证，保证所认定的事实真实、准确、完整，对与出具本法律意见书意 见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次员工持股计划相关方出具的证明文件 出具本法律意见书。

4、本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，仅供公司本次员 工持股计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所同意将本 法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件之一，并随其他材料一起上报 或公开披露。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 本次员工持股计划事宜的相关文件、资料进行了审查，现出具法律意见如下：

一、公司实施员工持股计划的主体资格

公司系经江苏省人民政府苏政复[2000]232 号批准，由江苏东大金智网络与 信息系统有限公司整体变更设立的股份有限公司。并于2000 年12 月13 日在江 苏省工商行政管理局办理了工商登记手续。《企业法人营业执照》注册号为 3200001102816。公司设立时名称为江苏东大金智软件股份有限公司，2005 年8 月变更为现名，相关工商变更手续已办理完毕。经中国证监会证监发行字 [2006]122 号核准，并经深圳证券交易所深证上[2006]145 号文批准，公司的股 票于2006 年12 月8 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，股票简称“金智 科技”，股票代码“ 002090 ”。公司现持有统一社会信用代码为 913200001347865204 的《营业执照》，住所地为江苏省南京市江宁开发区将军大 道100 号，依法有效存续。

综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导 意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

根据2017 年12 月8 日公司第六届董事会第十九次会议审议通过的《江苏金 智科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要（以下简称“《金智

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科技员工持股计划》”），本所律师逐项核查如下：

1．经本所律师查阅《金智科技员工持股计划》及公司相关公告文件，公司 在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内 幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一） 项关于依法合规原则的要求。

2．根据《金智科技员工持股计划》及公司相关公告文件，本次员工持股计 划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方 式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项 关于自愿参与原则的要求。

3．经查阅《金智科技员工持股计划》，参与员工持股计划的参与人将自负盈 亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项 关于风险自担原则的要求。

4．根据《金智科技员工持股计划》，本次员工持股计划的参加对象为公司或 其下属子公司员工，合计不超过30 人，符合《指导意见》第二部分第（四）项 关于员工持股计划参加对象的规定。

5．根据《金智科技员工持股计划》，本次员工持股计划的股票来源为：本次 员工持股计划通过委托信托公司设立集合资金信托计划或其他符合政策规定的 集合计划（以下简称“集合计划”）实施，并委托信托公司管理，该集合计划的 主要投资范围为购买和持有金智科技股票，符合《指导意见》第二部分第（五） 项第 2 小项的规定。

6．根据《金智科技员工持股计划》，集合计划通过大宗交易或集中竞价交易 等法律法规许可的方式所获金智科技股票的锁定期为12 个月，自公司公告最后 一笔买入至集合计划名下时起算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1 小项的规定。

7．根据《金智科技员工持股计划》，以集合计划的规模上限9,900 万份和公 司2017 年12 月7 日的收盘价21.75 元/股测算，集合计划所能购买的金智科技 股票数量上限为455.17 万股，占公司现有股本总额的1.91%，累计不超过公司 股本总额的10%，单个员工所持计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超

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过公司股本总额的1%。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。符合《指导 意见》第二部分第（六）项第2 小项的规定。

8．根据《金智科技员工持股计划》，本次员工持股计划的内部管理权力机构 为持有人会议，并设管理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使 股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司拟将本期员工持股计划委托具备 资产管理资质的专业机构管理，符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规 定。

• 9．经查阅《金智科技员工持股计划》，本次员工持股计划已经对以下事项作

• 出了明确规定：

  • （1）员工持股计划的参与对象及确定标准；

  • （2）员工持股计划的资金来源和股票来源；

  • （3）员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止；

  • （4）公司融资时员工持股计划的参与方式；

  • （5）员工持股计划的管理模式；

  • （6）员工持股计划管理机构的选任、协议的主要条款；

  • （7）员工持股计划股份权益的资产构成及权益处置办法等。

本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。

三、本次员工持股计划所履行的程序

根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书 出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1．公司已通过职工代表大会就员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符 合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

2．公司于2017 年12 月8 日召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《江 苏金智科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

3．公司独立董事于2017 年12 月8 日对《金智科技员工持股计划》发表了 独立意见。公司监事会于2017 年12 月8 日作出决议，认为公司本次员工持股计 划的内容符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

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公司实施员工持股计划，有利于完善公司法人治理结构，调动公司核心员工的积 极性和责任心，促进公司长期、持续、健康发展；本次审议员工持股计划相关议 案的程序合法、有效，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股 计划的情形。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部 分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。

• 4．公司于2017 年12 月9 日在《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮

• 资讯 http://www.cninfo.com.cn 上公告了上述董事会决议、《金智科技员工持股 计划》、独立董事及监事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。 5．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》

• 第三部分第（十一）项的规定。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划 已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。

四、本次员工持股计划的信息披露

• （一）2017 年12 月9 日，公司在《证券时报》及公司指定信息披露网站巨

• 潮资讯 http://www.cninfo.com.cn 上公告了公司董事会决议、《金智科技员工持 股计划》、独立董事意见、监事会决议。

• 本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就

• 本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

  • （二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相

• 关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于： 1．在股票过户至集合计划名下的2 个交易日内，以临时公告形式披露获得

• 股票的时间、数量等情况。

  • 2．公司应当在定期报告中披露报告期内下列有关员工持股计划实施情况： （1）报告期内持股员工的范围、人数；

  • （2）实施员工持股计划的资金来源；

  • （3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；

  • （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

  • （5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；

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（6）其他应当予以披露的事项。

五、结论意见

综上所述，本所认为：

• （一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

• （二）《金智科技员工持股计划》符合《指导意见》的相关规定；

（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序；

（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本 次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续 履行信息披露义务。

本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

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[此页为《江苏致邦律师事务所关于江苏金智科技股份有限公司实施第一期员工 持股计划的法律意见书》之签字盖章页，无正文]

江苏致邦律师事务所

负责人： 毕利炜 经办律师： 刘训峰、杭仁春

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二零一七年十二月二十日

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