Wiscom System Co., Ltd. — Regulatory Filings 2017

Dec 15, 2017

证券代码：

证券简称：金智科技 公告编号：2017-065

江苏金智科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年12 月9 日发布 了《第一期员工持股计划（草案）》及《关于终止2015 年度非公开发行股票并撤回 相关申请文件的公告》（公告编号：2017-062）。近日，公司收到深圳证券交易所 中小板公司管理部《关于对江苏金智科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函 【2017】第683 号）（以下简称“问询函”），对上述事项表示关注，并要求公司 就相关事项做出进一步补充披露和说明。现对问询函所涉及的事项回复如下：

1 、请补充披露员工持股计划全额认购的集合计划中优先份额的资金来源方， 是否设置有担保及收益保障；如有的，请披露相关方的具体情况及担保、保障措施。 回复：

公司本次员工持股计划拟通过设立集合资金信托计划或其他符合政策规定的集 合计划（以下简称“集合计划”）的形式来实施，本集合计划委托金额上限为 9,900 万元，份额上限分为 9,900 万份，按照不超过 2:1 设立优先份额和一般份额。本集 合计划优先份额和一般份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购 本集合计划的一般份额，集合计划优先份额的资金来源于上海浦东发展银行股份有 限公司（以下简称“浦发银行”）。

本次员工持股计划涉及的信托合同、差额补足合同等相关合同尚未正式签订， 根据公司与信托公司、控股股东江苏金智集团有限公司（以下简称“金智集团”）初 步确定的方案，本次集合信托计划的优先级份额将设置担保措施，具体方式为：金 智集团以自有资金或其通过合法途径获得的自筹资金为本集合计划中优先份额的本 金和预期收益承担差额补足义务，即对本集合计划中优先份额的本金和预期收益提 供保证。金智集团同时对本集合计划承担动态补仓义务。

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2 、请说明优先份额资金来源方、担保方或收益保障方及其关联人是否参与员 工持股计划的管理，是否参与管理委员会，是否与员工持股计划构成一致行动人。 回复：

（1）浦发银行作为集合计划中的优先份额资金来源方，其本身及其关联方均不 参与本次员工持股计划的管理，不参与管理委员会的构成，不会与员工持股计划构 成一致行动人。

（2）根据公司与信托公司、控股股东金智集团初步确定的方案，控股股东金智 集团将为集合计划中优先份额资金的本金及预期收益提供相应的担保。在本次员工 持股计划的参与对象中，以下参与对象为担保方金智集团的关联自然人：

序号	姓名	公司任职	与金智集团关联关系
1	徐兵	董事长	兼任金智集团董事长
2	叶留金	董事、总经理	兼任金智集团董事
3	贺安鹰	董事、常务副总经理	兼任金智集团董事
4	朱华明	董事	兼任金智集团董事
5	吕云松	董事	兼任金智集团董事
6	郭伟	电力自动化业务分公司总经理	兼任金智集团董事
7	刘同舟	控股子公司金智信息副总经理	兼任金智集团董事

上述人员虽为金智集团的关联自然人，但均以公司员工的身份参与本次员工持 股计划。金智集团及上述关联方均已承诺不担任本次员工持股计划管理委员会的成 员，亦不会干预本次员工持股计划管理委员会的选任、决策等程序；不会通过其他 方式对本次员工持股计划的日常管理施加影响，与员工持股计划不构成一致行动人。

综上，优先份额资金来源方、担保方或收益保障方及其关联人不参与员工持股 计划的管理，不参与管理委员会的构成，与员工持股计划不会构成一致行动人。

3 、请比照《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（以 下简称“《指导意见》”）对分级产品杠杆比例限制等监管要求，说明《指导意见》 未来正式实施是否会对本员工持股计划造成影响及公司的应对措施。

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回复：

（1）《指导意见（征求意见稿）》关于产品份额分级以及过渡期的相关规定

关于产品份额分级，《指导意见（征求意见稿）》第二十条规定，投资债券、股 票等标准化资产比例超过 50%的私募产品不得进行份额分级。

关于过渡期，《指导意见（征求意见稿）》第二十八规定，《指导意见（征求意见 稿）》正式实施后，将按照“新老划断”原则设置过渡期，确保平稳过渡。过渡期结 束后，金融机构的资产管理产品按照《指导意见（征求意见稿）》进行全面规范，金 融机构已经发行的资产管理产品自然存续至所投资资产到期。

（2）《指导意见（征求意见稿）》未来正式实施对本员工持股计划的影响及公司 的应对措施

本集合计划成立后将主要用于投资金智科技股票，属于《指导意见（征求意见 稿）》第二十条关于不得设置份额分级的规定，但由于《指导意见（征求意见稿）》 尚未正式实施，且鉴于本集合计划拟于近期设立，按照《指导意见（征求意见稿）》 第二十八条的“新老划断”原则，本集合计划在未来《指导意见（征求意见稿）》正 式实施后可以自然存续至所投资资产到期，则本员工持股计划也可以自然存续至到 期，对本次员工持股计划的实施影响较小。

同时，若未来《指导意见（征求意见稿）》正式实施后，根据正式生效法律文件 的要求或相关监管机构的要求，需要对本集合计划产品进行修改或调整的，公司将 严格按要求对集合计划进行修改和调整以满足监管的要求。

• 4 、请说明你公司与中金租在新能源投资运营领域的合作项目的具体内容、开

• 展情况，本次终止增资中金租是否影响相关业务的后续推进等。 回复：

在公司筹划非公开发行股票增资中金租过程中，公司与中金租也在持续探讨 “产融结合”的商业发展新模式。

2015 年9 月29 日，公司与中金租签署《增资扩股框架协议》的同时，一并签 署了《战略合作框架协议》。《战略合作框架协议》的主要内容为：（1）双方拟发

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挥各自优势，实现产融结合，创新商业模式，共同合作开发新能源、智慧城市、节 能环保等有较好经济效益和社会效益的项目。（2）双方拟采取融资租赁形式，公司 为中金租拟开展的融资租赁业务进行前期开发策划和项目总承包建设，中金租解决 项目投资资金来源。项目投资完成后，中金租将项目资产（或专门的项目公司）租 赁给公司长期经营。（3）双方拟定的战略合作融资租赁项目规模计划为100 亿元， 该计划由多个项目组成并分期完成，按照项目成熟一个实施一个的策略，稳步推进 战略计划的实现。《战略合作框架协议》虽为意向性协议，但构成双方后续具体合 作的原则性指引。

2016 年3 月，公司全资子公司乾华科技、乾华电力承接了达茂旗（满都拉、飓 能、宁风、高传）198MW 风电场及送出工程的EPC 总承包项目，项目建设总金额预 计为16.6 亿元。为推进该项目建设进程，解决该项目建设资金需求，中金租为该项 目提供了12 亿元额度的融资租赁服务，租赁期限10 年，在电站建设期阶段（截止 电站并网发电）以及上述四家项目公司将全部股权质押给中金租手续落实前，由公 司及乾华科技、乾华电力为此项融资租赁业务提供担保。截止2017 年12 月6 日， 中金租已全额发放上述融资租赁款项12 亿元。

目前，公司就拟终止非公开发行股票事项已与中金租达成如下共识：公司与中 金租《增资扩股框架协议》及与增资扩股相关的合同因生效条件不成就而自动失效； 公司与中金租在新能源投资运营领域的合作项目不受影响，双方将围绕战略合作共 识积极履行已签署的项目合作协议，梳理总结已合作项目的成功经验，并继续发挥 各自优势、协同互补，积极探索在新能源投资领域进一步深入开展经营性租赁的创 新商业模式。

为推动双方业务协同发展，进一步落实《战略合作框架协议》的有关合作要点， 深化经营性租赁的合作模式，双方于近日进一步签订了《战略合作备忘录》，主要 内容为：（1）双方发挥各自业务特长，首先在新能源板块（光伏、风电等）开展经 营性租赁模式探索，并在积累相关经验的基础上，积极拓展在智慧城市、园区配电 网建设、模块化变电站等领域进一步推广。（2）在新能源业务板块，中金租对于其 提供融资租赁服务的新能源建设项目，优先向承租申请人推荐公司作为项目的EPC 总承包商和后续运维管理商；若项目电站资产的所有权人为中金租，则在同等条件

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下优先选择公司作为项目EPC 总承包商和后续运维管理商；公司就其日常经营中接 触的优质新能源建设项目，在项目有融资需求时积极推荐给中金租。（3）在探索出 成熟的合作模式和盈利模式后，双方在新能源电站领域的合作装机总规模力争达到 800MW/年。

5 、其他你公司认为需予以说明的事项。

回复：

公司无应予说明的其他事项。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2017 年 12 月 15 日

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