Wiscom System Co., Ltd. — Regulatory Filings 2017

Mar 27, 2017

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2017-015

江苏金智科技股份有限公司

关于向关联方出租办公用房的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

江苏金智集团有限公司（简称“金智集团”）、南京金智视讯技术有限公司（简 称“金智视讯”）、江苏金智教育信息股份有限公司（简称“金智教育”）等关联方因 2 经营需要，2017年度将继续租赁公司办公用房，预计租赁公司办公用房共约7,980m ， 年租金预计为272.92 万元。

2017 年3 月27 日，公司第六届董事会第十二次会议审议批准了《江苏金智科 技股份有限公司关于向关联方租赁办公用房的议案》。在该事项表决时，关联董事徐 兵、叶留金、贺安鹰、朱华明回避了表决，执行了有关的回避表决制度。

二、 交易对手方介绍

1、公司名称：江苏金智集团有限公司

注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道100 号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：徐兵

注册资本：10,500 万元

营业执照注册号：91320115771298773X

成立时间：2005 年4 月21 日

主营业务：高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资；企业收购与兼并 及相关业务咨询；公司管理咨询服务。

主要股东及与本公司关联关系：金智集团由葛宁、徐兵等16 名自然人以货币资 金出资设立，为公司控股股东，截止本披露日持有公司8,736.38 万股股份，占公司 总股本的36.74%。

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• 2、公司名称：南京金智视讯技术有限公司

注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道100 号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：贺安鹰

注册资本：人民币2,000 万元

营业执照号码：913201150707063248

成立日期：2013 年5 月29 日

主营业务：视频监控产品开发和销售，软件产品开发和销售,工业自动化产品开 发和销售，技术咨询与服务。

主要股东及与本公司的关联关系：公司控股股东金智集团同为金智视讯的控股 股东，持有金智视讯45%的股权；公司董事、执行副总经理贺安鹰先生兼任金智视 讯执行董事，公司董事朱华明先生兼任金智视讯总经理。根据《深圳证券交易所股 票上市规则》第10.1.3 条第（二）、（三）项规定，金智视讯为本公司的关联方。 3、公司名称：江苏金智教育信息股份有限公司

注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道100 号

企业类型：有限责任公司 法定代表人：郭超 注册资本：人民币6,000 万元

营业执照注册号：91320000672014528T

成立日期：2008 年1 月23 日

主营业务：教育软件的开发、销售，计算机软硬件的开发、销售，计算机信息 系统设计、施工及技术咨询服务，电子产品及通讯设备（卫星地面接收设施除外） 的销售及技术咨询服务。

主要股东及与本公司关联关系：公司控股股东金智集团持有金智教育26.50%的 股权，公司董事长徐兵先生兼任金智教育董事。根据《深圳证券交易所股票上市规 则》第10.1.3 条第（二）、（三）项规定，金智教育为本公司的关联方。

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三、 交易的定价政策及定价依据

公司向关联方出租办公用房的价格根据公司办公用房所在地的市场价格，经双 方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形。

四、 关联交易的主要内容

1、公司向金智集团（含其控股子公司“康厚置业”）出租公司位于南京市江宁 开发区将军大道100 号的办公用房约1,979m2,租赁期间自2017 年1 月1 日起至2017 年12 月31 日，本年度租金预计为67.68 万元。

2、公司向金智视讯及其控股子公司出租公司位于南京市江宁开发区将军大道 100 号的办公用房约2,480 m2,租赁期间自2017 年1 月1 日起至2017 年12 月31 日， 本年度租金预计为84.82 万元。

3、公司向金智教育及其控股子公司出租公司位于南京市江宁开发区将军大道 100 号的办公用房约3,521 m2,租赁期间自2017 年1 月1 日起至2017 年12 月31 日， 本年度租金预计为120.42 万元；

4、以上租金于2017 年度内统一结算。

5、如上述关联方在实际租赁过程中租赁面积有变，将按前述租金标准执行，并 在2017 年度内统一结算。超出租金金额达到董事会决策标准的，将重新履行相关决 策程序。

五、 交易的目的和对公司的影响

公司向金智集团、金智视讯、金智教育等关联方出租办公用房，有利于在公司 办公所在地形成科技产业集聚效应，有利于充分利用公司办公场地，提高公司固定 资产使用效率，为公司带来一定的其他业务收益。

以上交易遵循公平、公正、公开的原则进行，交易价格公允，不存在损害上市 公司利益的情形。

六、 独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，事 前认可该议案提交董事会审议。经认真审查，我们认为公司向金智集团等关联方出 租办公用房有利于在公司办公所在地形成科技产业集聚效应，有利于充分利用公司

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办公场地，提高公司固定资产使用效率，为公司带来一定的营业外收益。本次交易 定价公允，没有损害公司和中小股东的权益。董事会审议该议案时，关联董事进行 了回避表决，决策程序合法有效。同意公司向金智集团等关联方出租办公用房。

七、保荐机构意见

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了 必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确 定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损 害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

八、备查文件

• 1、公司六届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于公司六届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于公司六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

• 4、东吴证券股份有限公司关于公司向关联方出租办公用房的核查意见；

• 5、与各关联方房屋租赁合同。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2017 年3 月27 日

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