Wiscom System Co., Ltd. — Regulatory Filings 2017

Mar 27, 2017

东吴证券股份有限公司关于 江苏金智科技股份有限公司

2017 年度预计发生日常关联交易的核查意见

2016 年8 月22 日,江苏金智科技股份有限公司（以下简称“金智科技”或 “公司”）与东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”） 签署了《非公开发行股票保荐协议》，金智科技聘请东吴证券担任其2016 年度 非公开发行股票的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐 业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当 终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成 的持续督导工作。公司于2016 年8 月22 日与华泰联合证券有限责任公司签订了 《关于2014 年度非公开发行保荐协议的终止协议》，华泰联合证券有限责任公 司未完成的对公司2014 年度非公开发行股票的持续督导工作将由东吴证券承 接。

东吴证券作为金智科技非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券 交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，对金智科技2017 年度预计发生日常关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

东吴证券保荐代表人通过与金智科技董事、监事、高级管理人员、内部审计、 注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独 立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、 有效性进行了核查。

二、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司（含控股子公司）预计2017 年度将与如下关联方发生日常关联交易：

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南京金智视讯技术有限公司（以下简称“金智视讯”）、南京致益联信息科技有限 公司（以下简称“致益联”）、南京康厚置业有限公司（以下简称“康厚置业”）、 江苏金智教育信息股份有限公司（以下简称“金智教育”）以及上述公司的控股 子公司。预计公司（含控股子公司）与上述关联方2017 年度发生日常关联交易 的总金额不超过11,700 万元。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

		关联交易内容	关联交易定 价原则	合同签订 金额或预 计金额	截至披露 日已发生 金额
关联交 易类别						上年发生 金额
	关联人
向关联 人销售 产品、商 品	金智视讯	金智视讯委托本公司 代为采购部分设备	公司按照采 购金额加价 1%转售给金 智视讯	500	0.00	51.40
	致益联	致益联委托本公司代 为采购部分设备	公司按照采 购金额加价 1%转售给致 益联	2,000	0.00	759.06
	金智教育	金智教育委托本公司 代为采购部分设备	公司按照采 购金额加价 1%转售给金 智教育	300	0.00	0.00
		小计		2,800	0.00	810.46
向关联 人提供 劳务	金智视讯	公司受托为其提供生 产加工服务	市场公允价 格	300	1.62	42.48
	康厚置业	康厚置业投资建设的 南京九间堂别墅项目 的建筑智能化系统建 设拟由公司控股子公 司金智信息为其提供 相关工程服务。	参照市场价 格水平由双 方共同约定	1,000	0.00	225.23
		小计		1,300	1.62	267.71
向关联 方采购 产品和 接受技 术服务	金智视讯	本公司在从事主营业 务时，根据需要向金智 视讯采购其研发的视 频监控产品并由其提 供相关服务。	参照市场价 格水平由双 方共同约定	4,000	109.48	2,206.75

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	致益联	公司在从事主营业务 时，根据需要将向致益 联采购有关联想、 DELL等设备。	参照市场价 格水平由双 方共同约定	3,000	0.00	206.24
	金智教育	公司根据需要将承接 的高校信息化项目由 金智教育提供技术服 务	市场公允价 格	600	0.00	159.40
	小计			7,600	109.48	2,572.39
	合计			11,700	111.10	3,650.56

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

					实际发 生额占 同类业 务比例 （％）
						实际发生 额与预计 金额差异 （%）
关联交 易类别			实际发生 金额	预计金 额			披露日期 及索引
	关联人	关联交易内容
向关联 人销售 产品、 商品	金智视讯	金智视讯委托本公司 代为采购部分设备	51.40	500	0.03%	-89.72%	详见2016 年3月8日 刊登于《证 券时报》、 巨潮资讯 网的《金智 科技：关于 与关联方 日常关联 交易预计 的公告 》 （公告编 号： 2016-019）
	致益联	致益联委托本公司代 为采购部分设备	759.06	1,600	0.41%	-52.56%
	金智教育	金智教育委托本公司 代为采购部分设备	0.00	500	0	-100.00%
		小计	810.46	2,600	0.44%	-68.83%
向关联 人提供 劳务	金智视讯	公司受托为其提供生 产加工服务	42.48	500	0.02%	-91.50%
	康厚置业	康厚置业投资建设的 南京九间堂别墅项目 的建筑智能化系统建 设拟由公司控股子公 司金智信息为其提供 相关工程服务。	225.23	2,000	0.12%	-88.74%
		小计	267.71	2,500	0.14%	-89.29%
向关联 方采购 产品和 接受技 术服务	金智视讯	本公司在从事主营业 务时，根据需要向金 智视讯采购其研发的 视频监控产品并由其 提供相关服务。	2,206.75	4,000	1.71%	-44.83%
	致益联	公司在从事主营业务 时，根据需要将向致	206.24	1,600	0.16%	-87.11%

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益联采购有关联想、 DELL 等设备。 公司根据需要将承接 的高校信息化项目由 金智教育 159.40 1,000 0.12% -84.06% 金智教育提供技术服 务 小计 2,572.39 6,600 1.99% -61.02% 2016 年度,公司与前述各关联方日常关联交易实际发生 金额均未超过预计金额，但与预计总金额存在较大差异。 主要原因为：公司与前述各关联方的主营业务模式为参与 公司董事会对日常关联交易实际发生情况 众多项目的招投标，基于最终订单的实际需求，决定是否 与预计存在较大差异的说明（如适用） 有必要发生关联交易，实际发生金额较难准确预计。公司 进行年度日常关联交易预计时，主要是从控制各项关联交 易的总规模方面进行考虑的。 公司董事会对2016 年与关联方发生的日常性关联交易 进行了合理的预计，对日常关联交易实际发生情况与预 计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情 公司独立董事对日常关联交易实际发生情 况；已发生的日常关联交易有利于公司与相关关联方发 况与预计存在较大差异的说明（如适用） 挥业务协同效应，更好地开展主营业务，符合法律、法 规的规定；关联交易事项公平、合理，定价公允，没 有损害公司和中小股东的合法权益。

三、关联人介绍和关联关系

（一）南京金智视讯技术有限公司

1、关联方基本情况

企业名称：南京金智视讯技术有限公司

注册资本：人民币2,000 万元

法定代表人：贺安鹰

注册地点：南京市江宁开发区将军大道 100 号

主营业务：视频监控产品开发和销售，软件产品开发和销售,工业自动化产 品开发和销售，技术咨询与服务。

2、与本公司的关联关系

公司控股股东金智集团同为金智视讯的控股股东，持有金智视讯45%的股 权；公司董事、执行副总经理贺安鹰先生兼任金智视讯执行董事，公司董事朱华 明先生兼任金智视讯总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（二）、（三）项规定，金智视讯为本公司的关联方。

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3、履约能力分析

金智视讯依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

（二）南京致益联信息科技有限公司

1、关联方基本情况

企业名称：南京致益联信息科技有限公司

注册资本：人民币2,000 万元

法定代表人：丁小异

注册地点：南京市江宁开发区将军大道 100 号 主营业务：电子产品、计算机软硬件的销售。

2、与本公司的关联关系

公司控股股东金智集团同为致益联的控股股东，持有致益联100%的股权。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定，致益联为 本公司的关联方。

3、履约能力分析

致益联依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

（三）南京康厚置业有限公司

1、关联方基本情况

企业名称：南京康厚置业有限公司

注册资本：人民币45,000 万元

法定代表人：丁小异

注册地点：南京市江宁经济技术开发区将军大道 100 号 主营业务：房地产开发与经营。

2、与本公司的关联关系

康厚置业为南京金厦实业有限公司（以下简称“金厦实业”）的全资子公司， 金厦实业持有康厚置业100%的股权；而金厦实业与本公司的控股股东均为金智 集团，金智集团持有金厦实业72.14%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市 规则》第10.1.3 条第（二）项规定，康厚置业为本公司的关联方。

3、履约能力分析

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康厚置业依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。 （四）江苏金智教育信息股份有限公司

1、关联方基本情况

企业名称：江苏金智教育信息股份有限公司 注册资本：人民币6,000 万元

法定代表人：郭超

注册地点：南京市江宁开发区将军大道 100 号

主营业务：教育软件的开发、销售，计算机软硬件的开发、销售，计算机信 息系统设计、施工及技术咨询服务，电子产品及通讯设备（卫星地面接收设施除 外）的销售及技术咨询服务。

2、与本公司的关联关系

公司控股股东金智集团持有金智教育26.50%的股权，公司董事长徐兵先生 兼任金智教育董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（二）、 （三）项规定，金智教育为本公司的关联方。

3、履约能力分析

金智教育经营状况良好，资产质量优良，盈利能力良好，支付能力较强，信 用等级为AAA 级。

四、关联交易履行的程序

公司于2017 年3 月27 日召开第六届董事会第十二次会议，关联董事徐兵、 叶留金、贺安鹰、朱华明回避表决，董事张浩、独立董事李永盛、汪进元、赵阿 平表决同意。最终以非关联董事4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了金智 科技关于2017 年度与关联方日常关联交易预计的议案。

独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见如下：

同意公司关于2017 年度与关联方日常关联交易预计事项。

2016 年度,公司与各关联方日常关联交易实际发生金额均未超过预计金额， 但与预计总金额存在较大差异。主要原因为：公司与前述各关联方的主营业务模 式为参与众多项目的招投标，基于最终订单的实际需求，决定是否有必要发生关 联交易，实际发生金额较难准确预计。公司对日常关联交易实际发生情况与预计 存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况。

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在召开本次董事会前，我们认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可 该议案提交董事会审议。经认真审查，我们认为本次关联交易公平、合理，定价 公允，没有损害公司和中小股东的合法权益。董事会审议该议案时，关联董事进 行了回避表决，决策程序合法有效。

该议案尚待公司2016 年年度股东大会批准。

五、关联交易的目的及对公司的影响

公司上述关联交易有利于公司与相关关联方发挥业务协同效应，更好地开展 主营业务，对公司生产经营不构成不利影响或损害公司利益，对公司的经营收入、 成本和利润不产生较大影响。

公司将本着公平、合理的原则执行此类关联交易。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

2016 年度,公司与各关联方日常关联交易实际发生金额均未超过预计金额， 但与预计总金额存在较大差异。主要原因为：公司与前述各关联方的主营业务模 式为参与众多项目的招投标，基于最终订单的实际需求，决定是否有必要发生关 联交易，实际发生金额较难准确预计。公司对日常关联交易实际发生情况与预计 存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况。

公司2017年度日常关联交易预计已经公司董事会审议批准，关联董事回避了 表决，独立董事发表了同意意见，尚待公司2016年年度股东大会批准，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等 相关规定的要求。

公司进行上述日常关联交易，系为公司进行正常生产经营所需要，不会对公 司的独立性产生不利影响。相关交易严格遵照相关协议执行，依据市场公允价格 确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益 的行为。

保荐机构对公司上述关联交易无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏金智科技股份有限公司2017 年度预计发生日常关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名： __ _____ 周添 夏建阳

东吴证券股份有限公司

2017 年3 月27 日

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