Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 19, 2017

证券代码：

证券简称：金智科技 公告编号：2017-005

江苏金智科技股份有限公司

关于收购控股子公司乾华科技35%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

根据经营发展需要，江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有 资金6,177.50 万元收购控股子公司北京乾华科技发展有限公司（以下简称“乾华科 技”）35%的股权。收购完成后，乾华科技将成为公司的全资子公司。具体情况如下：

一、 交易概述

公司拟收购陈晨、王俊良、杨智勇、贾立超、王书鹏所持共计1,750 万股乾华 科技股权，占乾华科技股权比例为35%，每股价格为3.53 元，共需支付对价6,177.50 万元。收购完成后，公司将持有乾华科技100%的股权，乾华科技将成为公司的全资 子公司。

2017 年1 月19 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了上述公司关于 收购控股子公司乾华科技35%股权的事项。独立董事对该事项发表了独立意见。本 次交易无需提交公司股东大会审批。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、 交易对方的基本情况

1、陈晨 中国国籍，女， 2003 年3 月加入本公司，先后任办事处主任、区 域经理、大区经理、市场总监等职务，2010 年作为主要成员之一，参与乾华科技的 收购及业务开创，现任乾华科技常务副总经理，负责乾华科技市场营销管理工作。

2、王俊良 中国国籍，男， 2011 年1 月加入乾华科技，作为主要成员之一， 参与乾华科技北京分院的组建及业务初创，现任乾华科技副总经理，负责北京分院 的管理。

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2017-005

3、杨智勇 中国国籍，男， 2011 年7 月加入乾华科技，作为主要成员之一， 参与乾华科技南京分院的组建及业务初创，现任乾华科技副总经理，负责乾华科技 南京分院的管理。

• 4、贾立超 中国国籍，男，2012 年3 月加入乾华科技，现任乾华科技副总经

• 理，负责乾华科技北京分院生产管理。

5、王书鹏 中国国籍，男，2011 年7 月加入乾华科技，参与乾华科技南京分 院的组建及业务初创，现任乾华科技南京分院副总工程师，兼任乾华科技南京分院 电气室主任。

上述自然人陈晨、王俊良、杨智勇、贾立超、王书鹏与公司及公司前十名股东 在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在公司对 其利益倾斜的其他关系。

三、 交易标的的基本情况

1、标的资产概况

公司本次交易的标的为乾华科技35%的股权，不存在抵押、质押或者其他第三 人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等 司法措施。

2、乾华科技的基本情况如下：

• （1）公司名称：北京乾华科技发展有限公司

• （2）注册地址： 北京市西城区百万庄大街16 号2 号楼2419 室

（3）企业类型： 其他有限责任公司

• （4）法定代表人： 叶留金

• （5）注册资本：5,000 万元 人民币

• （6）成立时间： 2005 年09 月14 日

（7）经营范围：技术开发、技术服务；项目投资；投资管理；销售机械设备、 计算机、软件及辅助设备；电力业务及计算机技术培训；施工总承包；专业承包； 建设工程项目管理；工程勘察设计。

（8）股权结构：

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2017-005

股东名称	股权（万元）	持股比例
江苏金智科技股份有限公司	3,250	65.00%
陈晨	500	10.00%
王俊良	390	7.80%
杨智勇	390	7.80%
贾立超	240	4.80%
王书鹏	230	4.60%
合计	5,000	100%

（9）主要财务数据：

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，乾华科技 2016 年度的主要财务数 据如下：

单位：万元

	单位：万元
财务指标	2016 年12 月31 日
资产总额	78,763.29
负债总额	70,324.66
应收款项总额	17,014.30
净资产	8,438.63
财务指标	2016 年度
营业收入	53,303.72
营业利润	2,711.00
净利润	2,228.27
经营活动产生的现金流量净额	14,842.60

乾华科技净利润中不包含较大比例的非经常性损益。

（10）乾华科技不存在担保、诉讼与仲裁等或有事项。

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四、 交易协议的主要内容

股权转让协议的主要内容如下：

1、乾华科技股东陈晨将其所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的乾 华科技的500 万元股权（占中乾华科技注册资本的10.00%）转让给本公司，每1 元 的股权对应的转让价格为 3.53 元，计1,765 万元。

2、乾华科技股东王俊良将其所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的 乾华科技的390 万元股权（占中乾华科技注册资本的7.80%）转让给本公司，每1 元的股权对应的转让价格为 3.53 元，计1,376.70 万元。

3、乾华科技股东杨智勇将其所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的 乾华科技的390 万元股权（占中乾华科技注册资本的7.80%）转让给本公司，每1 元的股权对应的转让价格为3.53 元，计1,376.70 万元。

4、乾华科技股东贾立超将其所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的 乾华科技的240 万元股权（占中乾华科技注册资本的4.80%）转让给本公司，每1 元的股权对应的转让价格为3.53 元，计847.20 万元。

5、乾华科技股东王书鹏将其所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的 乾华科技的230 万元股权（占中乾华科技注册资本的4.60%）转让给本公司，每1 元的股权对应的转让价格为3.53 元，计811.90 万元。

上述股权转让协议将于公司董事会批准该事项后签署并生效。公司应当在协议 生效之日起30 日内支付上述股权转让款项的70%，在股权转让的工商变更登记完成 之日起30 日内支付上述股权转让款项的30%。转让的最终完成以工商登记机关办理 变更登记确认公司持有乾华科技的上述股权为准。

（三）交易定价依据

本次收购乾华科技35%股权，对价水平参照乾华科技经审计的每股净资产及其 盈利情况，经双方协商确定。

（四）支出款项的资金来源

本次收购乾华科技35%的股权所需支出款项共计6,177.50 万元，资金来源为公

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2017-005

司自有资金。收购完成后，乾华科技将成为公司的全资子公司，股权构成如下：

股东名称	股权（万元）	持股比例
江苏金智科技股份有限公司	5,000	100%
合计	5,000	100%

五、 交易的目的和对公司的影响

乾华科技是公司于2011 年初收购的一家电力工程设计公司，具有电力工程设计 综合乙级资质，收购后，公司对乾华的业务方向、定位作了重新布局，主要从事风 电、光伏等新能源工程设计与服务业务。经过近年来的发展，乾华科技目前已成为 国内风电与光伏设计领域业绩最好的设计院之一，并在输变配电设计领域取得一定 突破。目前，乾华公司业务发展及经营情况总体健康良好。根据公司的总体业务发 展战略，乾华科技将以设计业务为依托，积极拓展风电及光伏发电工程总承包等业 务，并积极为公司新能源投资运营业务提供前期开发、项目管理等支撑。

为更好地实施公司在电力工程设计与服务业务、新能源投资运营业务的发展战 略，强化公司对乾华科技的控制力，提高经营决策效率，更好地发挥母子公司的协 同效应，公司决定收购乾华科技其他股东的全部股权。同时，乾华科技成为公司的 全资子公司后，也将进一步提升对公司的整体利润贡献。

本次交易不会对公司本期的财务状况和经营成果造成重大影响，不会导致公司 合并报表范围发生变化。

六、 备查文件

• 1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

• 2、独立董事关于收购控股子公司乾华科技35%股权的独立意见；

• 3、公司与交易对方签署的股权转让协议；

• 4、乾华科技2016 年度财务审计报告。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2017 年 1 月 19 日

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