Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 3, 2017

证券代码：

证券简称：金智科技 公告编号：2017-001

江苏金智科技股份有限公司

关于控股子公司增资并控股北京易普的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

为在智慧城市业务领域进一步拓展节能环保业务，公司控股子公司江苏东大金 智信息系统有限公司（以下简称“金智信息”）于近日增资并控股了北京易普优能科 技有限公司（以下简称“北京易普”）。具体情况如下：

一、 交易概述

北京易普是一家致力于在供热系统中应用大数据、物联网技术的高科技企业， 主要从事供热领域的节能服务。近日，金智信息共出资1,500 万元，通过向北京易 普增资的方式，成为北京易普的控股股东，持有其51%的股权。

根据《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等相关规定，本次交易无需提交 公司董事会、股东大会审议批准。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、 交易对方的基本情况

1、樊嵬 北京易普股东、总经理，43 岁，中国国籍，毕业于中国矿业大学计 算机科学与技术专业，本科学历。曾任中国人民银行(徐州）支行清算中心任技术员、 南京金鹰软件技术有限公司市场营销中心总监、杭州哲达科技股份有限公司北京公 司总经理，2015 年至今任哈尔滨易普优能科技有限公司总经理。

2、王洪生 北京易普股东，51 岁，中国国籍，毕业于沈阳建工学院工业与民 用建筑专业，本科学历。曾任黑龙江省鸡西市建设委员会科员、科长，黑龙江省鸡 西市城市建设综合开发管理办公室副主任，黑龙江省鸡西市热力公司副经理、书记， 郯城新源供热有限公司执行董事、董事长，山东通源热力集团有限公司董事长，现 任青岛通源投资有限公司董事长。

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2017-001

樊嵬、王洪生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面均不存在关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的其他关系。

三、 交易标的的基本情况

• 1、标的资产概况

本次交易的标的为北京易普51%的股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权 利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法 措施。

• 2、北京易普已就金智信息向其增资、控股事项完成工商登记变更。目前的基本

• 情况如下：

  • （1）公司名称：北京易普优能科技有限公司

  • （2）统一社会信用代码：911101020514450931

  • （3）注册地址：北京市西城区广安门外马连道路11 号12 层1220 室

  • （4）法定代表人：贺安鹰

  • （5）注册资本：102.04 万元

  • （6）成立时间：2012 年7 月25 日

• （7）经营范围：技术开发、技术服务、技术推广；销售五金交电、电子产品、

• 计算机及其辅助设备、机械设备；企业管理；经济信息咨询。

  • 北京易普的产品和服务主要面向供热企业，通过合同能源管理的商业模式开展

• 合作，推广应用自主研发的EPOO 供热综合节能解决方案。

（8）股权结构：

（8）股权结构：
股东名称	股权（万元）	持股比例
金智信息	52.04	51%
樊嵬	24.49	24%
王洪生	25.51	25%
合计	102.04	100.00%

• （9）主要财务数据：北京易普最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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财务指标	2016 年7 月31 日/2016年1-7月	2015 年12 月31 日/2015年度
资产总额	1,312.21	1,395.34
负债总额	107.15	54.91
净资产	1,205.06	1,340.44
营业收入	-	763.37
净利润	-135.38	207.21

注：①以上财务数据未经审计；

②北京易普2016 年1-7 月份营业收入为0，主要原因为公司目前签订的 合同均为合同能源管理合同，一般在年底按年度节能数据进行结算，故在中期未确 认收入。

（10） 北京易普不存在担保、诉讼与仲裁等或有事项。

四、 交易协议的主要内容

就金智信息向北京易普增资并控股北京易普事项，金智信息与樊嵬、王洪生签 署了《关于北京易普优能科技有限公司之合作协议》，协议主要内容如下：

1、金智信息向北京易普增资1,500 万元，其中增加北京易普注册资本52.04 万元，其余1,447.96 万元计入资本公积。增资后金智信息持有北京易普51%股权。

• 2、金智信息增资完成后，北京易普注册资本由50 万元增加至102.04 万元，增

• 资前后股权结构为：

序号	股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后
		出资额（万元）	持股比例	出资额（万元）	持股比例
1	金智信息	-	-	52.04	51%
2	樊嵬	24.49	48.98%	24.49	24%
3	王洪生	25.51	51.02%	25.51	25%
合计		50	100%	102.04	100%

• 3、北京易普及原股东樊嵬、王洪生陈述与保证：

• （1）在原股东所拥有的在公司的出资中，不存在影响或可能影响其所有权归属

• 的任何情势；

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（2）除在公司中的投资，以及投资方所知道的其他情况之外，原股东未以本人 或他人名义拥有其他与公司存在同业竞争或关联交易的企业的股权或股份或出资， 没有与其他与公司存在同业竞争或关联交易的经济实体或个人进行经济合作或为其 服务（包括受其雇用）；

• （3）公司未向任何经济实体或个人转让或许可使用任何其所拥有的知识产权；

(4)所有与公司经营相关的且公司正在使用的资产和业务均属于公司名下； （5）除已向投资方披露外，没有未结的针对或威胁到公司以及可能禁止本次投 资相关协议的订立或以各种方式影响相关协议的效力和执行的诉讼、仲裁或其他程 序。

4、金智信息的权利：

• （1）自本协议签署并生效之日起，北京易普以前年度累积未分配利润和增资

• 后实现的净利润由新老股东按持股比例共同享有。

（2）北京易普不设董事会，设执行董事，执行董事兼任公司法定代表人，由 金智信息委派；北京易普财务负责人也由金智信息委派。

（3）在金智信息持有公司股权期间，未经金智信息事先书面同意，原股东樊 嵬、王洪生不得转让其直接或间接持有的北京易普股权。

在金智信息持有北京易普股权期间，原股东樊嵬、王洪生如转让其所持有的 北京易普股权，则金智信息享有在同等条件下优先购买权或优先出售权。 5、北京易普的治理结构与决策机制

（1）股东会为公司最高决策机构。不设董事会，设执行董事兼任公司法定代 表人，由金智信息委派；设总经理一名，由原股东委派，负责公司日常经营管理 事务；财务负责人由金智信息委派；设一名监事，由原股东委派。

• （2）设重大事项投资决策委员会，共3人，投资方委派2人，原股东委派1人，

• 重大事项需经全体委员一致同意方可推进实施。

6、因本协议产生或与本协议相关的任何争议，各方应尽最大努力协商解决。如 果不能协商解决的，均应向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

• 7、本协议自各方签署之日起生效。

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五、 交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1 、增资并控股北京易普的目的

节能环保是智慧城市建设中必不可少的环节。国家发改委、科技部、工信部、 环保部四部门联合发布的《“十三五”节能环保产业发展规划》近日印发，明确提出， 到 2020 年节能环保产业将成为国民经济的一大支柱产业。我们认为“十三五”期间 将是节能环保产业做大做强的关键期，企业大有可为。

北京易普秉承“让供热更智慧，让生活更美好”的使命，致力中国智慧供热系 统建设，做领先的智慧供热解决方案及服务提供商。北京易普围绕智慧供热信息融 合模型、标准及关键技术，形成了以信息融合平台为核心，面向信息基础设施、行 业智能应用、运营服务管理的智慧供热三维业务架构，提供热网智能监控、智能水 利平衡、热效智能分析、多模智能气候补偿、智能预收费、智能巡检、电辅助供热、 低品位余热回收供热等系统解决方案，在供热领域具有自主知识产权的系列化软硬 件产品和解决方案。其自研产品及解决方案已在多个地区及城市应用，成功服务于 华能集团、华电集团、济南热力、青岛热电、济南热电、商丘恒源热力等重大客户， 通过合同能源管理模式运营供热面积 2,000 万平米以上，每年节约能耗 10%以上。

目前，国内与国外的供热能耗水平差异很大，我们是同等气候条件下发达国家 的 2-3 倍左右。金智信息增资并控股北京易普，可以解决北京易普业务发展中资金 短缺的问题，将主导北京易普从节能效益分享型合同能源管理模式，逐步发展到能 源托管型合同能源管理模式，进而采用 PPP 模式投资高效节能的供热公司，直接投 资参与新建供热项目，并可结合公司在电力领域的资源积累，大力发展电转热、风 电消纳、配售电、低品位余热回供热收等国家“十三五”节能环保产业重点方向， 发展前景广阔。

2 、可能存在的风险

节能环保业务与金智信息从事的传统智慧城市业务存在一定的差异性，如何与 公司既有业务进行有效整合存在管理风险。

金智信息增资并控股北京易普将以智慧供热为目标，需要进一步加大技术研发 投入，加快技术成果专利、版权申请，形成以数字化供热为基础、以精准供热为手

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2017-001

段的供热输配系统全面解决方案。随着技术的不断更新及市场需求的不断变化，如 果公司对于技术发展方向、技术路线的可行性把握不准，不能准确把握市场需求的 发展变化，将面临较大的技术研发风险。

供热市场前景看好，市场竞争日趋激烈，北京易普现有业务规模较小，公司增 资并控股北京易普后市场拓展能否顺利打开存在一定风险。

针对上述风险，公司将积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。

3 、对公司的影响

金智信息本次增资并控股北京易普投资款项共计1,500 万元，出资方式为现金 出资，资金来源为公司自有资金，对公司日常经营不产生重大影响。金智信息完成 前述出资后，北京易普将纳入公司合并报表范围。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2017 年 1 月 3 日

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