Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 30, 2016

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-109

江苏金智科技股份有限公司

关于调整公司非公开发行股票方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2015年11月20日召开的第五届董事会第二十三次会议、2016年5月13日召 开的第六届董事会第二次会议、2016年7月25日召开的第六届董事会第五次会议、 2016年5月31日召开的2016年第三次临时股东大会、2016年8月12日召开的2016年第 六次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、 《公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《关于调整非公开发行股票方案的议案》、 《江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）》等本次非公开发行 股票相关议案。

因公司部分实际控制人于2016 年6 月15 日减持了本公司股份，江苏金智集团 有限公司（以下简称“金智集团”）经过审慎考虑，决定不再作为认购对象参与本次 非公开发行股票。

公司拟对本次非公开发行股票的发行对象、发行数量、募集资金金额等内容进 行调整。主要调整内容如下：

	行调整。主要调整内容如下：
项 目	原预案	调整后预案
发 行 对 象 和 认 购 方 式	本次非公开发行的发行对象为包含金智集 团、建信基金在内的不超过10名特定投资者。除 金智集团、建信基金外，其他投资者均为符合中 国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、 合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定 的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券 投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购 的，视为一个发行对象。除金智集团、建信基金	本次非公开发行的发行对象为包含建信基金在内的 不超过10名特定投资者。除建信基金外，其他投资者均为 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境 外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自 然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管 理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。除建信基 金外的其他发行对象将在本次发行申请获得中国证监会 的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-109

	外的其他发行对象将在本次发行申请获得中国 证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情 况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的 保荐机构（主承销商）协商确定；本次非公开发 行所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。	先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协 商确定；本次非公开发行所有发行对象均以现金认购本次 发行的股份。
发 行 价 格 及 定 价 原 则	本次非公开发行股票的定价基准日为公司 第六届董事会第五次会议决议公告日，发行底价 为27.08元/股，不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个 交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日 股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交 易总量），且不低于本次发行方案调整之前的发 行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间 除权、除息的，前述发行底价将进行相应调整。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本 次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据 股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根 据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商） 协商确定，但不低于前述发行底价。金智集团、 建信基金不参与本次发行的竞价过程，但承诺接 受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象 以相同价格认购本次非公开发行的股票。	本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董 事会第十次会议决议公告日，发行底价为27.08元/股，不 低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准 日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日 股票交易总量），且不低于本次发行方案调整之前的发行 底价。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息 的，前述发行底价将进行相应调整。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非 公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授 权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行 的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底 价。建信基金不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其 他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认 购本次非公开发行的股票。
发 行 数 量	本次非公开发行的股票数量不超过本次发 行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即 不超过59,084,193股，本次发行的具体数量将提 请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销 商）协商确定。	本次非公开发行的股票数量不超过本次发行的募集 资金上限除以本次发行的发行底价，即不超过57,070,162 股，本次发行的具体数量已提请股东大会授权公司董事会 与保荐机构（主承销商）协商确定。
限 售 期	本次非公开发行股票完成后，金智集团、建 信基金认购的本次发行的股票自发行结束之日 起36个月内不得转让，其他认购对象认购的本次 发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转	本次非公开发行股票完成后，建信基金认购的本次发 行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他认购 对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内 不得转让。

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	让。
募 集 资 金 投 向	本次发行募集资金总额不超过 160,000.00万元，扣除发行费用后将用于向 中国金融租赁有限公司增资。具体情况如 下： 单位：元 项目 投资总额 拟投入募集资金 净额 增资中金租 获得20%股 权 1,542,857,141.70 1,542,857,141.70 本次募集资金到位后，如扣除发行费 用后募集资金净额少于上述项目投资总 额，本公司将自筹资金解决。如扣除发行 费用后募集资金净额多于上述项目投资总 额，剩余资金将用于补充公司流动资金。	本次发行募集资金总额不超过154,546.00 万 元，扣除发行费用后将用于向中国金融租赁有限公 司增资（以下简称“中金租”）。具体情况如下： 单位：元 项目 投资总额 拟投入募集资金 净额 自有资金投 资额 增资中 金租并 最终获 得20% 股权 1,542,857,141.70 1,488,317,141.70 54,540,000.00 本次募集资金到位后，如扣除发行费用后募集 资金净额少于上述项目投资总额，本公司将自筹资 金解决。如扣除发行费用后募集资金净额多于上述 项目投资总额，剩余资金将用于补充公司流动资 金。 公司增资中金租并最终获得其20%股权的具 体步骤如下： （1）公司使用自有资金投资54,540,000元， 以每一元出资额2.7元的价格向中金租增资。增资 完成后，中金租注册资本增加至202,020万元，其 中公司出资额为2,020万元，占比1%。 （2）本次非公开发行完成后，公司使用募集 资金投资1,488,317,141.70元，以每一元出资额2.7 元的价格向中金租增资。增资完成后，中金租注册 资本增加至257,142.8571 万元，其中公司出资额 57,142.8571万元，占比22.22%。 （3）中金租引入其他出资人，将注册资本增

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加至2,857,142,857元。增资完成后，公司出资额 57,142.8571万元，占中金租股权比例为20%。

2016年11月30日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《江苏金智科技股 份有限公司关于二次调整公司非公开发行股票方案的议案》、《江苏金智科技股份 有限公司非公开发行股票预案（二次调整稿）》,上述事项尚需提交公司股东大会审 议通过，具体内容详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。 特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2016 年 11 月 30 日

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