Wiscom System Co., Ltd. — Regulatory Filings 2016

Mar 7, 2016

江苏致邦律师事务所 法律意见书

江苏致邦律师事务所

关于郭伟不再作为江苏金智科技股份有限公 司实际控制人之一表述 及不再与控股股东等保持一致行动

之

法 律 意 见 书

江苏致邦师事务所

中国·南京·鼓楼区石头城6 号05 幢 邮编210013 中国·南京·东南大学逸夫建筑馆9 楼 邮编210096

电话：025－83680347 传真：025－83680020

网址：http://www.co-far.com

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

1

江苏致邦律师事务所 法律意见书

江苏致邦律师事务所

关于郭伟不再作为江苏金智科技股份有限公司 实际控制人之一表述及不再与控股股东等保持一致行动

的法律意见书

苏致非字（2016）第064号

致：江苏金智科技股份有限公司

江苏致邦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏金智科技股份有限公司（以 下简称“公司”）董事会之委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规和规范性 文件以及《江苏金智科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之有关规 定，就“关于郭伟不再作为江苏金智科技股份有限公司实际控制人之一表述及不再 与控股股东等保持一致行动”的事宜进行核查并出具本法律意见书。

本所律师声明事项：

• 1.本所律师依据本法律意见书签署日以前已经发生或存在的事实和我国现行

• 法律、法规和规范性文件发表法律意见。

• 2.公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真实、完整、有效的

• 书面材料或者口头陈述，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

3.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对于出具 本法律意见书有关的所有文件资料及陈述进行了审查判断，保证本法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

• 4.本所律师同意将本法律意见书作为本次事宜的必备文件公告，并依法对本所

• 出具的法律意见承担责任。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

2

江苏致邦律师事务所 法律意见书

基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 的精神，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，出具法律意见如下：

一、关于郭伟不再作为公司实际控制人之一表述的合法性

公司原实际控制人表述为：公司无单个实际控制人，以葛宁为代表的公司管理 层（主要包括在公司担任董事、监事和高级管理人员），包括葛宁、徐兵、冯伟江、 叶留金、朱华明、丁小异、郭伟和贺安鹰，上述自然人合计持有公司控股股东南京 金智创业投资有限公司69.93%的股权，通过江苏金智集团有限公司控制本公司。

因郭伟自2010 年4 月26 日起不再担任公司董事，自2013 年3 月20 日起不再 担任公司执行副总经理，不再担任公司董事、监事和高级管理人员职务，不再参与 公司层面的重大决策，对公司不再具有实际控制权。同时，郭伟于2015 年12 月申 请辞去公司控股股东江苏金智集团有限公司监事职务，并已经实际停止履行江苏金 智集团有限公司监事职责，且郭伟持有江苏金智集团有限公司股权比例为8.33%， 因而亦不存在通过江苏金智集团有限公司控制公司的情形。

经本所律师验证，公司不再将郭伟作为公司实际控制人之一进行表述，符合《公 司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

二、关于郭伟不再与江苏金智集团有限公司及其他实际控制人作为 一致行动人的合法性

郭伟在其不再担任公司董事、监事、高级管理人员职务并辞去公司控股股东江 苏金智集团有限公司监事职务后，郭伟提出为能更清晰的独立表达作为股东的真实 意愿，其将不再与江苏金智集团有限公司及其他实际控制人作为一致行动人，也未 做出任何一致行动协议或一致行动安排的行为和事实，郭伟不再与江苏金智集团有 限公司及葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、朱华明、丁小异、贺安鹰保持一致行动， 系其真实意思表示。

经本所律师验证，郭伟不再与江苏金智集团有限公司及葛宁、徐兵、冯伟江、 叶留金、朱华明、丁小异、贺安鹰保持一致行动，系其真实意思表示，不存在违反

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

3

江苏致邦律师事务所 法律意见书

《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、关于变更后的公司实际控制人

郭伟不再作为公司实际控制人之一表述后，公司实际控制人由前述8 名自然人 （葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、朱华明、丁小异、郭伟和贺安鹰）减少为7 名自 然人（葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰、朱华明）。该7 名自然人合 计持有江苏金智集团有限公司61.60%的股权，根据《公司法》及江苏金智集团有限 公司章程的相关规定，该7 名自然人仍对江苏金智集团有限公司享有控制权。江苏 金智集团有限公司持有公司股份8,732.38 万股，占公司目前总股本231,718,904 的37.69%，同时该7 名自然人直接持有公司2,201.35 万股股份，占公司目前总股 本的9.51%，其直接和间接控制公司股份的比例达到47.20%，对公司的生产经营具 有实际控制力，不会引起公司管理层变动，不会对公司日常经营活动产生不利影响。

经本所律师验证，郭伟不再作为公司实际控制人之一表述后，公司实际控制人 由葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、丁小异、郭伟、贺安鹰、朱华明8 名自然人减少 为葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰、朱华明7 名自然人，不会引起 公司管理层变动，不会对公司日常经营活动产生不利影响。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，郭伟不再作为公司实际控制人之一表述及不再与控 股股东等保持一致行动，不违反《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性 文件的规定，真实、合法、有效。

特此致书！

本法律意见书正本贰份。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

4

江苏致邦律师事务所 法律意见书

(本页无正文，为法律意见书之签章页)

江苏致邦律师事务所

负 责 人：

孙文俊

经办律师：

——————————

杨 群 王新绳

二零一六年三月七日

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

5