Wiscom System Co., Ltd. — Regulatory Filings 2016

Mar 7, 2016

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-020

江苏金智科技股份有限公司

关于向关联方出租办公用房的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

公司控股股东江苏金智集团有限公司（简称“金智集团”）、江苏金智教育信息 股份有限公司（简称“金智教育”）、南京金智视讯技术有限公司（简称“金智视讯”） 等关联方因经营需要，将继续租赁公司办公用房。公司控股股东金智集团（含其控 股子公司“南京康厚置业有限公司”，简称“康厚置业”）、同一母公司金智教育及参 股子公司金智视讯2016 年度预计租赁公司办公用房共约8,983.50m2，年租金预计为 307.24 万元。

2016 年3 月5 日，公司第五届董事会第二十七次会议审议批准了《江苏金智科 技股份有限公司关于向关联方租赁办公用房的议案》。在该事项表决时，关联董事徐 兵、葛宁、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰回避了表决，执行了有关的回避表决 制度。

二、 交易对手方介绍

1、公司名称：江苏金智集团有限公司

注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道100 号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：葛宁

注册资本：10,500 万元

营业执照注册号：320121000054392

成立时间：2005 年4 月21 日

主营业务：高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资；企业收购与兼并 及相关业务咨询；公司管理咨询服务。

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-020

主要股东及与本公司关联关系：金智集团由葛宁、徐兵等16 名自然人以货币资 金出资设立，为本公司控股股东，目前持有本公司8,732.38 万股股份，占本公司总 股本的37.69%。

• 2、公司名称：江苏金智教育信息股份有限公司

注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道100 号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：郭超

注册资本：人民币2,800 万元

营业执照注册号：320000000069457

成立日期：2008 年1 月23 日

主营业务：教育软件的开发、销售，计算机软硬件的开发、销售，计算机信息

系统设计、施工及技术咨询服务，电子产品及通讯设备（卫星地面接收设施除外） 的销售及技术咨询服务。

主要股东及与本公司关联关系：金智集团同为金智教育的控股股东，持有金智 教育44.29%的股权。

• 3、公司名称：南京金智视讯信息技术有限公司

注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道100 号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：贺安鹰

注册资本：人民币2,000 万元

营业执照号码：320121000258459

成立日期：2013 年5 月29 日

主营业务：视频监控产品开发和销售，软件产品开发和销售,工业自动化产品开 发和销售，技术咨询与服务。

主要股东及与本公司的关联关系：金智集团同为金智视讯的控股股东，持有金 智视讯45%的股权；本公司持有金智视讯30%的股权；公司监事会主席朱华明持有金 智视讯10%的股权；公司关联股东向金凎持有金智视讯7.5%的股权。

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三、 交易的定价政策及定价依据

公司向关联方出租办公用房的价格根据公司办公用房所在地的市场价格，经双 方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形。

四、 关联交易的主要内容

1、公司向金智集团（含其控股子公司“康厚置业”）出租公司位于南京市江宁 开发区将军大道100 号的办公用房约1,979m2,租赁期间自2016 年1 月1 日起至2016 年12 月31 日，本年度租金预计为67.68 万元。

2、公司向金智教育出租公司位于南京市江宁开发区将军大道100 号的办公用房 约5,066 m2,租赁期间自2016 年1 月1 日起至2016 年12 月31 日，本年度租金预计 为173.26 万元；

3、公司向金智视讯出租公司位于南京市江宁开发区将军大道100 号的办公用房 约1,938.5 m2,租赁期间自2016 年1 月1 日起至2016 年12 月31 日，本年度租金预 计为66.30 万元。

4、以上租金于2016 年度内统一结算。

5、如上述关联方在实际租赁过程中租赁面积有变，将按前述租金标准执行，并 在2016 年度内统一结算。超出租金金额达到董事会决策标准的，将重新履行相关决 策程序。

五、 交易的目的和对公司的影响

公司向金智集团、金智教育、金智视讯等关联方出租办公用房，有利于在公司 办公所在地形成科技产业集聚效应，有利于充分利用公司办公场地，提高公司固定 资产使用效率，为公司带来一定的其他业务收益。

以上交易遵循公平、公正、公开的原则进行，交易价格公允，不存在损害上市 公司利益的情形。

六、 独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，事 前认可该议案提交董事会审议。经认真审查，我们认为公司向金智集团等关联方出 租办公用房有利于在公司办公所在地形成科技产业集聚效应，有利于充分利用公司

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办公场地，提高公司固定资产使用效率，为公司带来一定的营业外收益。本次交易 定价公允，没有损害公司和中小股东的权益。董事会审议该议案时，关联董事进行 了回避表决，决策程序合法有效。同意公司向金智集团等关联方出租办公用房。

七、保荐机构意见

• 1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了

• 必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确 定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损 害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

八、备查文件

• 1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

• 2、独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意 见；

• 3、独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

• 4、华泰联合证券有限责任公司关于公司关联交易的核查意见；

• 5、与各关联方房屋租赁合同。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2016 年3 月7 日

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