Wiscom System Co., Ltd. — Regulatory Filings 2016

Mar 7, 2016

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-019

江苏金智科技股份有限公司

关于与关联方日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司（含控股子公司）预计2016 年度将与如下关联方发生日常关联交易：江 苏金智教育信息股份有限公司（以下简称“金智教育”）、南京金智视讯技术有限公 司（以下简称“金智视讯”）、南京致益联信息科技有限公司（以下简称“致益联”）、 南京康厚置业有限公司（以下简称“康厚置业”）以及上述公司的控股子公司。预 计公司（含控股子公司）与上述关联方2016 年度发生日常关联交易的总金额不超 过11,700 万元。具体情况如下：

2016 年3 月5 日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《江苏金智科 技股份有限公司关于2016 年度与关联方日常关联交易预计的议案》。在该事项表决 时，董事徐兵、葛宁、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰因作为本次关联交易对手 方的共同实际控制人，回避了对本议案的表决，执行了有关的回避表决制度。 本项关联交易需提交公司股东大会批准。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

			上年实际发生
	关联人（含其控股子公司）	合同签订金额或预计金额
关联交易类别				占同类业务比例
			发生金额
向关联人销售产品、商品	金智教育	500	247.86	0.21%
	金智视讯	500	7.40	0.01%
	致益联	1,600	553.75	0.48%
	小计	2,600	809.01	0.70%
向关联人提供劳务	金智视讯	500	0.63	0.01%

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-019

	康厚置业	2,000	231.37	3.05%
	小计	2,500	232.00	3.06%
向关联方采购产品和接受技术服务	金智教育	1,000	977.25	0.94%
	金智视讯	4,000	1,918.92	1.85%
	致益联	1,600	587.13	0.56%
	小计	6,600	3,483.30	3.35%
合计		11,700	4,524.31	-

（三）当年年初至披露日公司与前述关联人暂未发生上述各类关联。

二、关联人介绍和关联关系

（一）江苏金智教育信息股份有限公司

• 1、关联方基本情况

企业名称：江苏金智教育信息股份有限公司

注册资本：人民币2,800 万元

法定代表人：郭超

注册地点：南京市江宁开发区将军大道 100 号

主营业务：教育软件的开发、销售，计算机软硬件的开发、销售，计算机信息 系统设计、施工及技术咨询服务，电子产品及通讯设备（卫星地面接收设施除外） 的销售及技术咨询服务。

• 2、与本公司的关联关系

公司控股股东金智集团同为金智教育的控股股东，持有金智教育44.29%的股

权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定，金智教育 为本公司的关联方。

• 3、履约能力分析

金智教育经营状况良好，资产质量优良，盈利能力良好，支付能力较强，信用 等级为AAA 级。

（二）南京金智视讯技术有限公司

• 1、关联方基本情况

企业名称：南京金智视讯技术有限公司

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-019

注册资本：人民币2,000 万元

法定代表人：贺安鹰

注册地点：南京市江宁开发区将军大道 100 号

主营业务：视频监控产品开发和销售，软件产品开发和销售,工业自动化产品开 发和销售，技术咨询与服务。

2、与本公司的关联关系

公司控股股东金智集团同为金智视讯的控股股东，持有金智视讯45%的股权； 本公司持有金智视讯30%的股权；公司监事会主席朱华明持有金智视讯10%的股权； 公司关联股东向金凎持有金智视讯7.5%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规 则》第10.1.3 条第（二）、（三）项规定，金智视讯为本公司的关联方。

3、履约能力分析

金智视讯依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

（三）南京致益联信息科技有限公司

1、关联方基本情况

企业名称：南京致益联信息科技有限公司

注册资本：人民币2,000 万元

法定代表人：吕云松

注册地点：南京市江宁开发区将军大道 100 号

主营业务：电子产品、计算机软硬件的销售。

2、与本公司的关联关系

公司控股股东金智集团同为致益联的控股股东，持有致益联70.81%的股权。根

据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定，致益联为本公司 的关联方。

3、履约能力分析

致益联依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

（四）南京康厚置业有限公司

• 1、关联方基本情况

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-019

企业名称：南京康厚置业有限公司

注册资本：人民币45,000 万元 法定代表人：丁小异 注册地点：南京市江宁经济技术开发区将军大道 100 号 主营业务：房地产开发与经营。

2、与本公司的关联关系

康厚置业为南京金厦实业有限公司（以下简称“金厦实业”）的全资子公司，金 厦实业持有康厚置业100%的股权；而金厦实业与本公司的控股股东均为金智集团， 金智集团持有金厦实业72.14%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定，康厚置业为本公司的关联方。

3、履约能力分析

康厚置业依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

1、由于本公司具有较好的商务采购渠道，金智教育（含其控股子公司）需要 委托本公司（含控股子公司）代为采购部分设备，公司按照采购金额加价1%转售给 金智教育，2016 年1 月1 日—2016 年12 月31 日公司因此向金智教育（含其控股 子公司）销售商品总金额预计不超过500 万元；由于金智教育专业从事高校信息化 业务，公司（含控股子公司）根据需要将承接的部分高校信息化项目由金智教育提 供相关产品和技术服务，公司按市场公允价格原则支付金智教育有关费用，2016 年 1 月1 日—2016 年12 月31 日公司向金智教育（含其控股子公司）采购产品和接受 服务总金额预计不超过1,000 万元。

2、由于本公司具有较好的商务采购渠道，金智视讯（含其控股子公司）需要 委托本公司（含控股子公司）代为采购部分设备，公司按照采购金额加价1%转售给 金智视讯，2016 年1 月1 日—2016 年12 月31 日公司因此向金智视讯（含其控股 子公司）销售商品总金额预计不超过500 万元；由于公司具有较好的生产加工体系， 金智视讯（含其控股子公司）开发的视频监控产品部分工序需委托公司代为生产加 工，加工费收费标准参照市场价格水平由双方共同约定并执行，2016 年1 月1 日—

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-019

2016 年12 月31 日公司向金智视讯提供生产加工服务金额预计不超过500 万元；由 于金智视讯（含其控股子公司）专业从事视频监控产品的开发、销售，公司（含控 股子公司）在从事主营业务时，根据需要将向金智视讯（含其控股子公司）采购其 研发的视频监控产品并由其提供相关服务，采购产品及服务价格参照市场价格水平 由双方共同约定并执行，2016 年1 月1 日—2016 年12 月31 日公司（含控股子公 司）向金智视讯（含其控股子公司）采购产品及服务总金额预计不超过4,000 万元。

3、由于本公司具有较好的商务采购渠道，致益联需要委托本公司（含控股子 公司）代为采购部分设备，公司按照采购金额加价1%转售给致益联，2016 年1 月1 日—2016 年12 月31 日公司因此向致益联销售商品总金额预计不超过1,600 万元； 由于致益联目前是联想、DELL 等设备的专业代理商，公司（含控股子公司）在从事 主营业务时，根据需要将向致益联采购有关联想、DELL 等设备，2016 年1 月1 日 —2016 年12 月31 日公司（含控股子公司）向致益联采购商品总金额预计不超过 1,600 万元。

4、由于公司控股子公司江苏东大金智信息系统有限公司（以下简称“金智信 息”）专业从事建筑智能化工程服务等智慧城市业务，康厚置业投资建设的南京九 间堂别墅项目的建筑智能化系统建设拟由公司控股子公司金智信息为其提供相关 工程服务， 2016 年1 月1 日—2016 年12 月31 日金智信息向康厚置业提供工程服 务金额预计不超过2,000 万元。

针对上述事项，公司将与金智教育、金智视讯、致益联、康厚置业签署相关关 联交易合同，合同待本公司股东大会批准上述交易后生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司上述关联交易有利于公司与相关关联方发挥业务协同效应，更好地开展主 营业务，对公司生产经营不构成不利影响或损害公司利益，对公司的经营收入、成 本和利润不产生较大影响。

本公司将本着公平、合理的原则执行此类关联交易。

五、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，事

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-019

前认可该议案提交董事会审议。经认真审查，公司独立董事认为本次关联交易公平、 合理，定价公允，没有损害公司和中小股东的合法权益。董事会审议该议案时，关 联董事进行了回避表决，决策程序合法有效。因此，同意公司 2016 年度与关联方日 常关联交易预计事项。

六、保荐机构意见

公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司经核查后发表意见如下：

1、上述关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避了表决，独立董事发 表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

2、公司进行上述日常关联交易，系为公司进行正常生产经营所需要，不会对公 司的独立性产生不利影响。相关交易严格遵照相关协议执行，依据市场公允价格确 定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行 为。

保荐人对公司本次关联交易无异议。

七、备查文件

• 1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

• 2、独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意 见；

• 3、独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

• 4、华泰联合证券有限责任公司关于公司关联交易的核查意见；

• 5、与关联方日常关联交易的合同书。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2016 年3 月7 日

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