Wiscom System Co., Ltd. — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2016

Feb 29, 2016

关于江苏金智科技股份有限公司 2016年第一次临时股东大会

法 律 意 见 书

江苏致邦师事务所

中国·南京·鼓楼区石头城6 号05 幢 邮编210013 中国·南京·东南大学逸夫建筑馆9 楼 邮编210096

电话：025－83680347 传真：025－83680020

网址：http://www.co-far.com

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江苏致邦律师事务所 法律意见书

江苏致邦律师事务所

关于江苏金智科技股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会的法律意见书

苏致非字（2016）第011号

致：江苏金智科技股份有限公司

江苏致邦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏金智科技股份有限公司（以 下简称“公司”）董事会之委托，指派杨群律师、王新绳律师出席公司 2016 年第一 次临时股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《江 苏金智科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之有关规定出具法律意 见。

本所律师声明事项：

1.本所律师按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序是 否合法及是否符合《公司章程》，出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性和股 东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、 严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

2.公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料的真 实性、完整性和有效性负责；出席本次大会的股东（含股东代理人）应当对办理出 席会议登记手续时向公司出示的身份证明的真实性负责。

• 3.本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见，本法律意见书

• 亦是依据国家有关法律、法规以及其他规范性文件的规定而出具。

• 4.本所律师同意将本法律意见书作为公司 2016 年第一次临时股东大会的必备

• 文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，本所按照律师行业公认的业务

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江苏致邦律师事务所 法律意见书

标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司 2016 年第一次临时股东大会所涉及的法 律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，现出具法律意见如下：

一、本次大会的召集、召开程序

公司第五届董事会第二十五次会议作出召本次大会的决议，并于2016 年2 月2 日在《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）以公告 方式通知各股东。公司发布的公告载明了会议时间、会议地点、会议方式、会议审 议事项，会议出席对象和登记办法，说明了有权出席股东的股权登记日及其可委托 代理人出席会议并参加表决的权利。

根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关 规定进行了充分披露。

本次大会于2016 年2 月29 日下午14:00 在南京市江宁经济技术开发区将军大 道100 号公司会议室现场召开。会议同时提供网络投票方式，网络投票时间为：2016 年2 月28 日—2016 年2 月29 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投 票的具体时间为2016 年2 月29 日9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交 易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016 年2 月28 日15:00 至2016 年2 月29 日15:00 的任意时间。会议召开的时间、地点符合通知内容。

经本所律师验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上 市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、本次大会召集人和出席会议人员的资格

1.本次大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。

出席本次股东大会的股东及股东代表28 名，代表有表决权股份153,075,053 股，占公司有表决权总股份231,718,904 股的66.0607%，其中：出席现场投票的股 东14 人，代表有表决权的股份113,333,000 股，占公司总股本的48.9097%；通过 网络投票的股东14 人，代表有表决权的股份39,742,053 股，占公司总股本的 17.1510%。在审议第5 项《江苏金智科技股份有限公司关于参与投资设立新一站在 线财产保险股份有限公司的议案》时，因该事项为关联交易，关联股东须回避表决， 实际参加本次股东大会的股东及股东代表有表决权人数为16 人，代表有表决权股份

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江苏致邦律师事务所 法律意见书

数 40,002,553 股，占公司总股本的17.2634%。

经本所律师验证，上述出席会议和列席会议人员的资格符合法律、法规、《上 市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次大会的表决程序和表决结果

会议以记名投票表决方式，形成决议如下：

1、审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于公司符合非公开发行公司债券 条件的议案》，表决结果为：

同意股数153,075,053股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.00%； 反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出 席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表 决权的三分之二以上通过。

2、逐项表决审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于非公开发行公司债券 方案的议案》，逐项表决结果为：

（1）发行规模

同意股数153,075,053股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.00%； 反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出 席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

（2）票面金额和发行价格

同意股数153,075,053股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.00%； 反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出 席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

（3）债券期限

同意股数153,075,053股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.00%； 反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出 席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

（4）债券利率及付息方式

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江苏致邦律师事务所 法律意见书

同意股数153,075,053股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.00%； 反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出 席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

（5）发行方式及发行对象

同意股数153,075,053股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.00%； 反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出 席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

（6）募集资金的用途

同意股数153,075,053股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.00%； 反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出 席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

（7）债券转让事宜

同意股数153,075,053股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.00%； 反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出 席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

（8）偿债保障措施

同意股数153,075,053股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.00%； 反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出 席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

（9）决议的有效期

同意股数153,075,053股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.00%； 反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出 席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

以上议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持 表决权的三分之二以上通过。

3、审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》，表决结果为：

同意股数153,075,053股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；

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反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出 席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表 决权的三分之二以上通过。

4、审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于为乾新能源向银行申请项目贷 款补充提供质押担保的议案》，表决结果为：

同意股数153,075,053股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.00%； 反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出 席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表 决权的三分之二以上通过。

5、审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于参与投资设立新一站在线财产 保险股份有限公司的议案》，表决结果为：

同意股数40,002,553股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反 对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席 本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

江苏金智集团有限公司等12名股东为本议案的关联股东，实施了回避表决。

经本所律师验证，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。 本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，会议记录及决议均 由出席会议的公司董事签名，其表决程序和表决结果符合法律、法规、《上市公司股 东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上 市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次大会召集人和出席会议人 员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

特此致书！

本法律意见书正本贰份。

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(本页无正文，为法律意见书之签章页)

江苏致邦律师事务所

负 责 人：

孙文俊

经办律师：

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杨 群 王新绳

二零一六年二月二十九日

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