Wiscom System Co., Ltd. — Regulatory Filings 2014

Nov 19, 2014

江苏致邦律师事务所 法律意见书

关于江苏金智科技股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的

法 律 意 见 书

江苏致邦律师事务所

中国·南京·鼓楼区石头城6 号05 幢 邮编210013 中国·南京·东南大学逸夫建筑馆9 楼 邮编210096

电话：025－83680347 传真：025－83680020

网址：http://www.co-far.com

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江苏致邦律师事务所 法律意见书

江苏致邦律师事务所

关于江苏金智科技股份有限公司

2014 年第二次临时股东大会的法律意见书

苏致非字（2014）第263号

致：江苏金智科技股份有限公司

江苏致邦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏金智科技股份有限公司（以 下简称“公司”）董事会之委托，指派杭仁春律师、王新绳律师出席公司 2014 年第 二次临时股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《江 苏金智科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之有关规定出具法律意 见。

本所律师声明事项：

1.本所律师按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序是 否合法及是否符合《公司章程》，出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性和股 东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、 严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

2.公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料的真 实性、完整性和有效性负责；出席本次大会的股东（含股东代理人）应当对办理出 席会议登记手续时向公司出示的身份证明的真实性负责。

3.本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见，本法律意见书 亦是依据国家有关法律、法规以及其他规范性文件的规定而出具。

• 4.本所律师同意将本法律意见书作为公司 2014 年第二次临时股东大会的必备

• 文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，本所按照律师行业公认的业务

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江苏致邦律师事务所 法律意见书

标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司 2014 年第二次临时股东大会所涉及的法 律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，现出具法律意见如下：

一、本次大会的召集、召开程序

公司第五届董事会第十四次会议作出了关于召开本次临时股东大会的决议，并 于2014 年11 月4 日在《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了会议时间、 会议地点、会议方式、会议审议事项，会议出席对象和登记办法、参与网络投票的 股东的身份认证与投票程序，说明了有权出席股东的股权登记日及其可委托代理人 出席会议并参加表决的权利。根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东 大会讨论事项，并按有关规定进行了充分披露。

本次大会现场会议于2014年11月19日下午14：00在南京市江宁经济技术开发区 将军大道100号公司会议室召开；网络投票时间为：2014年11月18日—2014年11月19 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月19 日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统 进行网络投票的具体时间为2014年11月18日下午15：00至2014年11月19日下午15： 00的任意时间。会议召开的时间、地点符合通知内容。

经本所律师验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市 公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、本次大会召集人和出席会议人员的资格

• 1.本次大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。

1. 出席本次股东大会的股东及股东代表 18 名，代表有表决权股份

124,304,555 股，占公司股份总数的 59.8722 %，其中：通过现场投票方式出席 的股东 11 人，代表有表决权的股份 120,566,460 股，占公司股份总数的

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58.0717 %；通过网络投票的股东 7 人，代表有表决权的股份 3,738,095 股，占公 司股份总数的 1.8005 %。出席本次股东大会表决的股东及股东代理人中，中小 投资者（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）共 9 人， 代表有表决权股份 6,296,155 股，占公司股份总数的 3.0326 ％。

公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席和列席了会议。

经本所律师验证，上述出席会议和列席会议人员的资格符合法律、法规、《上 市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次大会的表决程序和表决结果

出席会议的股东及股东代表以现场记名投票、网络投票相结合的方式，审议批 准了如下议案：

1、审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于拟转让江苏银行股权的议案》， 表决结果为：

同意股数 124,301,555 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9976 %；反对股数 3,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0024 %；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %。

其中，中小投资者表决情况为：同意 6,293,155 股，占出席会议中小投资者 所持有表决权股份总数的 99.9524 ％；反对 3,000 股，占出席会议中小投 资者所持有表决权股份总数的 0.0476% ％；弃权 0 股，占出席会议中小投 资者所持有表决权股份总数的 0.00 ％。

2、审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于投资建设新疆昌吉木垒老君庙 风电场一期（49.5MW）项目的议案》，表决结果如下：

同意股数 124,301,055 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9972 %；反对股数 3,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0028 %；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %。

其中，中小投资者表决情况为：同意 6,292,655 股，占出席会议中小投资 者所持有表决权股份总数的 99.9444 ％；反对 3,500 股，占出席会议中小投资

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者所持有表决权股份总数的 0.0556 ％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的 0.00 ％。

3、审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于为乾新能源向银行申请贷款提 供担保的议案》，表决结果为：

同意股数 124,301,055 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9972 %；反对股数 3,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0028 %；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %。

其中，中小投资者表决情况为：同意 6,292,655 股，占出席会议中小投资 者所持有表决权股份总数的 99.9444 ％；反对 3,500 股，占出席会议中小投资 者所持有表决权股份总数的 0.0556 ％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的 0.00 ％。

本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表 决权的三分之二以上通过。

经本所律师验证，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。 本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，会议记录及决议均 由出席会议的公司董事签名，其表决程序和表决结果符合法律、法规、《上市公司股 东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上 市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次大会召集人和出席会议人 员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

特此致书！

本法律意见书正本贰份。（以下无正文）

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(本页无正文，为法律意见书之签章页)

江苏致邦律师事务所

负 责 人： 孙文俊 经办律师：

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杭仁春 王新绳

二零一四年十一月十九日

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