Wiscom System Co., Ltd. — Regulatory Filings 2014

Mar 24, 2014

证券简称：金智科技 公告编号：2014-015

证券代码：

江苏金智科技股份有限公司

关于向金智投资等关联方出租办公用房的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

公司控股股东南京金智投资创业投资有限公司（简称“金智投资”）及其控股子 公司江苏金智教育信息技术有限公司（简称“金智教育”）、南京金智视讯信息技术 有限公司（简称“金智视讯”）以及金智投资下属公司南京康厚置业有限公司（简称 “康厚置业”）、金智教育下属公司南京云智信息科技有限公司（简称“云智信息”） 等均在公司园区办公。2014 年度，金智投资（含下属公司“康厚置业”）、金智教育 （含下属公司“云智信息”）、金智视讯预计租赁公司园区办公用房共约9,221m2,年 租金预计为315.36 万元。

2014 年3 月22 日，公司第五届董事会第七次会议审议批准了上述关联交易事 项。在该事项表决时，关联董事徐兵、葛宁、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰回 避了表决，执行了有关的回避表决制度。

二、 交易对手方介绍

（一）南京金智创业投资有限公司

• 1、公司名称：南京金智创业投资有限公司

• 2、注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道100 号

• 3、企业类型：有限责任公司

• 4、法定代表人：葛宁

• 5、注册资本：6,000 万元

• 6、营业执照注册号：320121000054392

• 7、成立时间：2005 年4 月21 日

• 8、主营业务：高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资；企业收购与兼

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并及相关业务咨询；公司管理咨询服务。

• 9、主要股东及与本公司关联关系：金智投资由葛宁、徐兵等13 名自然人以货

• 币资金出资设立，为本公司控股股东，目前持有本公司9,692.38 万股股份，占本公 司总股本的47.51%。

  • （二）江苏金智教育信息技术有限公司

  • 1、公司名称：江苏金智教育信息技术有限公司

  • 2、注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道100 号

  • 3、企业类型：有限责任公司

  • 4、法定代表人：郭超

  • 5、注册资本：人民币2,800 万元

  • 6、营业执照注册号：320000000069457

  • 7、成立日期：2008 年1 月23 日

• 8、主营业务：教育软件的开发、销售，计算机软硬件的开发、销售，计算机信

• 息系统设计、施工及技术咨询服务，电子产品及通讯设备（卫星地面接收设施除外） 的销售及技术咨询服务。

• 9、主要股东及与本公司关联关系：金智投资为金智教育的控股股东，持有金智

• 教育44.29%的股权。

  • （三）南京金智视讯技术有限公司

  • 1、公司名称：南京金智视讯技术有限公司

  • 2、注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道100 号

  • 3、企业类型：有限责任公司

  • 4、法定代表人：贺安鹰

  • 5、注册资本：人民币1,000 万元

  • 6、营业执照号码：320121000258459

  • 7、成立日期：2013 年5 月29 日

• 8、主营业务：视频监控产品开发和销售，软件产品开发和销售,工业自动化产

• 品开发和销售，技术咨询与服务。

  • 9、主要股东及与本公司的关联关系：金智投资为金智视讯的控股股东，持有金

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智视讯52.50%的股权；本公司持有金智视讯30%的股权；公司监事会主席朱华明持 有金智视讯10%的股权；公司关联股东向金凎持有金智视讯7.5%的股权。

三、 交易的定价政策及定价依据

公司向关联方出租办公用房的价格根据公司园区所在地的市场价格，经双方协 商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形。

四、 关联交易的主要内容

1、公司向金智投资（含其下属公司“康厚置业”）出租办公用房约1,979m2,租 赁期间自2014 年1 月1 日起至2014 年12 月31 日，本年度租金预计为67.68 万元； 2、公司向金智教育（含其下属公司“云智信息”）出租办公用房约5,845 m2, 租赁期间自2014 年1 月1 日起至2014 年12 月31 日，本年度租金预计为199.90 万元；

3、公司向金智视讯出租办公用房约1,397 m2,租赁期间自2014 年1 月1 日起至 2014 年12 月31 日，本年度租金预计为47.78 万元；

4、以上租金于2014 年度内统一结算。

5、如上述关联方在实际租赁过程中租赁面积有变，将按前述租金标准执行，并 在2014 年度内统一结算。超出租金金额达到董事会决策标准的，将重新履行相关决 策程序。

五、 交易的目的和对公司的影响

公司向金智投资、金智教育、金智视讯等关联方出租办公用房，有利于在金智 科技园区形成科技产业集聚效应，有利于充分利用公司办公场地，提高公司固定资 产使用效率，为公司带来一定的营业外收益。

以上交易遵循公平、公正、公开的原则进行，交易价格公允，不存在损害上市 公司利益的情形。

以上议案，请董事会审议批准。

六、 独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，事

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前认可该议案提交董事会审议。经认真审查，公司独立董事认为：公司向金智投资 等关联方出租办公用房，交易定价公允，有利于提高公司固定资产运营效率，没有 损害公司和中小股东的权益。董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决 策程序合法有效。

六、备查文件

• 1、公司第五届董事会第七次会议决议；

• 2、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；

• 3、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

• 4、房屋租赁合同。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2014 年3 月25 日

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