Wiscom System Co., Ltd. — Regulatory Filings 2014

Mar 24, 2014

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2014-014

江苏金智科技股份有限公司

关于与金智视讯日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

根据公司IT 业务发展需要，公司于2013 年5 月参与投资设立了南京金智视讯 技术有限公司（以下简称“金智视讯”），专业从事视频监控产品开发和销售业务。 因金智视讯与本公司的控股股东同为南京金智创业投资有限公司，双方构成关联关 系。预计2014 年1 月1 日至2014 年12 月31 日公司（含控股子公司）与金智视讯 将发生总金额不超过4,500 万元的日常关联交易。

2014 年3 月22 日，公司第五届董事会第七次会议审议批准了上述日常关联交 易。在该事项表决时，关联董事徐兵、葛宁、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰回 避了表决，执行了有关的回避表决制度。

本项关联交易需提交公司股东大会批准。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

		上年实际发生
	合同签订金额或预计金额
关联交易类别
		发生金额	占同类业务比例
向关联方提供加工服务	500	0	-
向关联方采购产品和接受技术服务	4,000	462.53	100%

（三）当年年初至披露日与前述关联人暂无新增关联交易发生。

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2014-014

二、关联人介绍和关联关系

1、关联方基本情况

企业名称：南京金智视讯技术有限公司

注册资本：人民币1,000 万元

法定代表人：贺安鹰

注册地点：南京市江宁开发区将军大道 100 号

主营业务：视频监控产品开发和销售，软件产品开发和销售,工业自动化产品开 发和销售，技术咨询与服务。

2、与本公司的关联关系

因本公司与金智视讯的控股股东均为南京金智创业投资有限公司，金智视讯与 本公司构成关联关系。

3、履约能力分析

金智视讯于2013 年5 月29 日新设成立，注册资本1,000 万元。

在上述日常关联交易中，金智视讯需向本公司支付的加工费金额预计不超过 500 万元，具有足够支付能力。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

自2014 年1 月1 日至2014 年12 月31 日，预计双方将发生总金额不超过4,500 万元的关联交易，具体情况如下：

（1）金智视讯主要从事视频监控产品的开发和销售，其生产加工委托本公司 完成，加工费收费标准参照市场价格水平由双方共同约定并执行，2014 年度公司向 金智视讯收取加工费金额预计不超过500 万元。

（2）本公司（含控股子公司）在从事主营业务时，根据需要向金智视讯采购其 研发的视频监控产品并由其提供相关服务，采购产品及服务价格参照市场价格水平 由双方共同约定并执行，2014 年度公司向金智视讯采购产品及服务总金额预计不超 过4,000 万元。

2、关联交易协议签署情况

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针对上述事项，公司与金智视讯于2014 年3 月24 日签署了相关关联交易合同， 合同主要内容如下：

• （1） 交易限额和价格确认（内容同“1、关联交易主要内容”。）

• （2） 交易的履行及支付

合同当事方的加工费按委托加工制造所发生的各项工序计费标准及加工量计 算，按月核算，按季度进行财务结算。

合同当事方的采购产品和服务费用由双方根据项目具体情况逐单签署购销合 同并按合同约定履行并支付价款。

合同当事方之间的交易，应当开具正式发票。

（3） 合同生效

本合同经双方签署并经本公司股东大会批准后生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

由于本公司拥有完整的生产线，金智视讯委托本公司代为加工生产其研发的视 频监控产品；由于金智视讯专业从事视频监控产品的研发及销售，公司（含控股子 公司）在从事主营业务时根据需要将向金智视讯采购其视频监控产品并由金智视讯 提供相关服务；双方之间的上述交易为日常经营性交易。

该关联交易事项有利于提高公司产能利用效率，同时有利于公司与金智视讯发 挥业务协同效应，更好地开展主营业务。

该关联交易具有一定的持续性，对公司生产经营不构成不利影响或损害公司利 益，对公司的经营收入、成本和利润不产生较大影响。

本公司将本着公平、合理的原则执行此类关联交易。

五、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，事 前认可该议案提交董事会审议。经认真审查，公司独立董事认为：本次关联交易公 平、合理，定价公允，没有损害公司和中小股东的合法权益；董事会审议该议案时， 关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效。因此，公司独立董事同意公司与金 智视讯的日常关联交易预计事项。

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六、备查文件

• 1、公司第五届董事会第七次会议决议；

• 2、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；

• 3、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

• 4、与金智视讯日常关联交易的合同书。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2014 年3 月25 日

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