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江苏致邦律师事务所法律意见书

关于江苏金智科技股份有限公司 2013年第一次临时股东大会的

法律意见书

江苏致邦师事务所

中国·南京·鼓楼区石头城6 号05 幢邮编210013

电话：025－68515999 传真：025－68156199 网址：http://www.co-far.com

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江苏致邦律师事务所法律意见书

江苏致邦律师事务所

关于江苏金智科技股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会的法律意见书

苏致非字（2013）第187号

致：江苏金智科技股份有限公司

江苏致邦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，指派杭仁春步兵律师、杭仁春律师出席公司 2013 年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《江苏金智科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之有关规定出具法律意见。

本所律师声明事项：

1.本所律师按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》，出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

2.公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料的真实性、完整性和有效性负责；出席本次大会的股东（含股东代理人）应当对办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证明的真实性负责。

3.本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见，本法律意见书
亦是依据国家有关法律、法规以及其他规范性文件的规定而出具。
4.本所律师同意将本法律意见书作为公司 2013 年第一次临时股东大会的必备

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江苏致邦律师事务所法律意见书

文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司 2013 年第一次临时股东大会所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，现出具法律意见如下：

一、本次大会的召集、召开程序

公司第五届董事会第二次会议作出了关于召开本次股东大会的决议，并于 2013 年 6 月 18 日在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了会议时间、会议地点、会议方式、会议审议事项，会议出席对象和登记办法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、独立董事征集投票权的方式，说明了有权出席股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定进行了充分披露。

本次大会现场会议于2013年7月3日下午14：00在南京市江宁经济技术开发区将军大道100号公司会议室召开；网络投票时间为：2013年7月2日—2013年7月3日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年7月3日上午9： 30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年7月2日下午15：00至2013年7月3日下午15：00的任意时间；独立董事征集投票权时间为2013年7月1日上午9:00－11:30、下午14:00－17:00。会议召开的时间、地点符合通知内容。

经本所律师验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、本次大会召集人和出席会议人员的资格

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江苏致邦律师事务所法律意见书

1.本次大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。

2.出席本次大会的股东（含股东代理人）共 18 人，代表有表决权股份 101,361,147 股，占公司股份总数的49.69 %，其中：出席现场投票的股东 8 人，代表有表决权的股份99,875,900 股（其中，股东冯伟江先生因参与本次激励计划，其所持股份不计入本次出席股东大会股东有表决权股份，回避了本次会议全部议案的表决；无其他关联股东参加本次会议。），占公司股份总数的48.96%；通过网络投票的股东 10 人，代表有表决权的股份1,485,247 股，占公司股份总数的0.73%。；在独立董事征集投票权的征集时间内，公司未收到股东委托独立董事进行投票表决。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席和列席了会议。

经本所律师验证，上述出席会议和列席会议人员的资格符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次大会的表决程序和表决结果

出席会议的股东及股东代表以现场记名投票、网络投票与独立董事征集投票权相结合的方式，在关联股东回避表决的情况下审议批准了如下议案：

1、逐项表决审议批准了《江苏金智科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案；逐项表决结果如下：

（1）激励对象的确定依据和范围

同意股数 101,358,647 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9975 %；反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %；弃权股数 2,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0025 %。