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Jun 17, 2013

江苏致邦律师事务所 法律意见书

关于江苏金智科技股份有限公司 首期股票期权激励计划（草案修订稿）的

法 律 意 见 书

江苏致邦师事务所

中国·南京·鼓楼区石头城6 号05 幢 邮编210013 中国·南京·东南大学逸夫建筑馆9 楼 邮编210096

电话：025－83795050 传真：025－83792282

网址：http://www.co-far.com

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江苏致邦律师事务所 法律意见书

江苏致邦律师事务所

关于江苏金智科技股份有限公司

首期股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书

苏致非字（2013）第127号

致：江苏金智科技股份有限公司

本所接受江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金智科技”）的 委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以 下简称《激励办法》）、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3号》等有关法律、法 规、《江苏金智科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和其他规范性 文件的规定，就公司本次股票期权激励计划事宜（以下简称“激励计划”）出具本 法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法 律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问题向有关 管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性 文件，以及对金智科技本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1．本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关 事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解 和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而 无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关

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单位出具的证明文件和口头确认；

2．本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具日，本所及经办律师均不持有 金智科技的股份，与金智科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；

3．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司激 励计划的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

4．在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了 本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料 或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料 或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、 印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口 头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

5．本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意， 不得用作任何其他目的；

6．本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法律文件，随其他 申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金智科技实行激励计划所涉及的有关事实进行 了核查和验证，出具本法律意见书如下。

一、本次激励计划的合法合规性

2013年3月31 日，金智科技第四届董事会第二十一次会议审议通过《江苏金智 科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，并按照相关规定将股权激励 的申请材料向中国证监会备案。2013年6月17日，金智科技第五届董事会第二次会议 审议通过了《江苏金智科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》

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（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：金智科技以公司董事、高级管理人 员、经营管理骨干、核心技术（业务）人员为激励对象授予1,600万股股票期权，行 权价格为本激励计划公布前三十个交易日平均收盘价格与股票期权激励计划公布前 一交易日收盘价两者之间较高者，为7.71元（注：因公司实施2012年度权益分派， 行权价格调整为7.61元）。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行金智 科技人民币普通股股票，所涉及的标的股票数量为1,600万股，占本激励计划公告时 金智科技股本总额20,400万股的7.84%。金智科技在本激励计划有效期内发生资本公 积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉 及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格将做相应的调整。

经办律师对本次激励计划的条件进行了逐项核查，现发表意见如下：

1．金智科技具备实施激励计划的主体资格

1.1 经核查，江苏金智科技股份有限公司经中华人民共和国江苏省人民政府苏 政复[2000]232 号文批准设立，持有由江苏省工商行政管理局核发的注册号为 320000000008380《企业法人营业执照》，住所为南京市江宁经济技术开发区将军大 道100 号；法定代表人为徐兵；截至2012 年12 月31 日，股份总数为20,400 万股； 经营范围：电力自动化、继电保护、工业电气自动化、水利、水电及水处理自动化 产品及系统的开发、设计、制造、销售及服务，水文仪器、大坝自动化仪器、传感 器、电子仪器、电子及电气设备、光电设备、机电设备、通信设备、计算机软硬件 的开发、设计、制造、销售及服务，计算机信息系统设计、销售、施工及技术咨询 服务，电力行业工程咨询、设计、总承包；新能源（光伏发电、风力发电等）工程 的投资、总承包、关键设备制造，水利、水处理、工业企业、交通等行业的监测、 监控、机电设备等系统的集成及总承包，燃气轮机设备和备件的销售、技术咨询及 检修工程服务，自营和代理各类商品和技术的进出口；国外电力工程投资、总承包。

1.2 经核查，金智科技为合法存续的股份有限公司，未发现公司存有破产、解 散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定需要终止的情形，公司依法有效存续，且已通过2012年度年检。

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1.3 经核查，金智科技无需进行股权分置改革，具备《激励办法》规定的实施 激励计划的主体资格。

1.4 经核查，金智科技不存在《激励办法》第七条规定的不得实行激励计划的 下述情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 中国证监会认定的其他情形。

经办律师认为，金智科技为依法设立并有效存续的股份有限公司。截至本法律 意见书出具之日，未发现金智科技存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终 止的情形；金智科技无需进行股权分置改革，且不存在《激励办法》第七条规定的 不得进行激励计划的情形；金智科技具有实行激励计划的主体资格。

2．激励计划的激励对象

经核查，激励计划的激励对象为：公司董事、高级管理人员、经营管理骨干、 核心技术（业务）人员，符合《激励办法》第八条关于激励对象范围的规定。激励 对象名单已经由金智科技监事会进行核实，并经公司第五届监事会第二次会议审议 通过，监事会核查认为：列入公司首期股票期权激励计划中列明的激励对象名单的 人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定 的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不 存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》规定的激励对 象条件，符合公司《首期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作 为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

经办律师认为，本次股票期权激励的对象为公司董事、高级管理人员、经营管 理骨干和核心技术（业务）人员，且激励对象名单已经公司监事会进行了核实，不 存在《激励办法》第八条规定的相关情形，激励计划的激励对象符合《激励办法》 第八条的规定。

3．激励计划所涉及的标的股票来源

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经核查，公司将向激励对象定向发行1,600万股金智科技人民币普通股股票作为 激励计划的股票来源。

经办律师认为，激励计划所涉及的标的股票来源，是通过向激励对象定向发行 的方式获得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《激励办法》第十一条的规定。 4．激励对象获授的股票期权分配情况

经核查，激励计划所涉及的标的股票总数为1,600万股，占本激励计划公告时金 智科技股本总额20,400万股的7.84%,不超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象 通过获授的股票期权所涉及的公司股票总数不超过公司股本总额的1%。

股票期权的分配情况如下：

姓 名	职务	本次获授的 股票期权份 数（万份）	占本次 激励计 划总额 度的比 例	占授予时公司 总股本的比例
冯伟江	董事、总经理，公司实 际控制人之一	70	4.38%	0.34%
叶留金	董事、常务副总经理， 公司实际控制人之一	65	4.06%	0.32%
贺安鹰	董事、执行副总经理， 公司实际控制人之一	65	4.06%	0.32%
郭 伟	电力自动化业务副总 经理，公司实际控制人 之一	60	3.75%	0.29%
张 浩	执行副总经理、财务负 责人	40	2.50%	0.20%
华美芳	董事会秘书、副总经理	15	0.94%	0.07%
其 它	经营管理骨干、核心技 术（业务）员工，共138 人	1,285	80.31%	6.30%
合 计		1,600	100%	7.84%

以上激励对象为金智科技薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职 并担任公司重要岗位的经营管理人员及技术、业务骨干，合计144人，占公司2012 年末员工总数833人的17.29%。

经办律师认为：激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通过激励

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计划获授的股票期权总数的限制符合《激励办法》第十二条的规定。

5．激励计划的业绩考核体系和考核办法

经核查，金智科技为实施激励计划建立了配套的绩效考核体系和考核办法，即 《江苏金智科技股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》，以考核结果 作为股票期权认购和解锁的依据。

经办律师认为，公司为实施激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法， 对实施股权激励计划的条件作出明确的规定，符合《激励办法》第九条的规定。 6．公司不存在向激励对象进行财务资助的情况

经适当核查，并根据公司提供的《承诺与声明》以及独立董事发表的独立意见， 金智科技不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 经办律师认为，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资 助的计划或安排，符合《激励办法》第十条的规定。

7．激励计划的条款和内容

经核查，激励计划的条款就实施激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围， 激励计划所涉及的标的股票来源与数量、激励对象获授的股票期权分配情况、计划 有效期、授予日、等待期、行权期和标的股票的限售规定、股票期权的行权价格和 确定方法、标的股票的授予条件、行权条件和行权安排等内容进行了规定。

经办律师认为，激励计划的相关条款设置符合《激励办法》第十三条和第十九 至第二十五条的规定。

8.根据激励计划的规定，计划授予日在激励计划报中国证监会备案且中国证监 会无异议、金智科技股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。在公司股东 大会审议批准激励计划之日起30日内，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为 交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因 特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；（2）公司业绩 预告、业绩快报公告前 10 日至公告后2个交易日内；（3）重大交易或重大事项决

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定过程中至该事项公告后 2个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日 起至公告后 2个交易日。

经办律师认为，该规定符合《激励办法》第二十六条的规定。

综上所述，经办律师认为，金智科技具有根据《激励办法》实行激励计划的主 体资格；金智科技制定的激励计划符合《激励办法》的规定，不存在违反有关法律、 行政法规和《激励办法》的情形。

二、本次激励计划涉及的法定程序

1．金智科技为实行激励计划已履行的程序

经核查，截至本法律意见书出具之日，为实行激励计划，金智科技已履行下列 法定程序：

1.1 金智科技董事会薪酬与考核委员会拟订了《江苏金智科技股份有限公司首 期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《江苏金智科技股份有限公司首期股票 期权激励计划实施考核办法》，并提交金智科技董事会审议通过；

1.2 2013年3月31日，金智科技召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通 过了公司《首期股票期权激励计划(草案)》及其摘要、公司《首期股票期权激励计 划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激 励计划相关事宜的议案》 ，关联董事回避了相关议案的表决。

1.3 2013年3月31日，金智科技独立董事就本次股权激励计划的主体资格、激励 对象、本次股权激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的情形及是否有利于公 司的持续发展等发表了独立意见。

1.4 2013年3月31日，金智科技第四届监事会第十五次会议对激励对象名单予以 了核实，并审议通过了公司《首期股票期权激励计划(草案)》及其摘要、公司《首 期股票期权激励计划实施考核管理办法》。

1.5 金智科技已将本次股权激励计划的有关申请材料报中国证监会备案，并于

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2013年6月7日获中国证监会备案无异议。

1.6 2013年6月8日，公司在《证券时报》、巨潮资讯网刊登了《江苏金智科技 股份有限公司关于首期股票期权激励计划（草案）获中国证监会备案无异议的公告》。

1.7 2013年6月17日，金智科技召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关 于调整首期股票期权激励计划的激励对象、行权价格的议案》 、《首期股票期权激 励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议 案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决。

1.8、2013年6月17日，金智科技独立董事对公司首期股票期权激励计划（草案 修订稿）及相关事项发表了独立意见，就本次股权激励计划的主体资格、激励对象、 本次股权激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的情形及是否有利于公司的持 续发展等发表了独立意见。

1.9、2013年6月17日，金智科技召开第五届监事会第二次会议，对调整后的激 励对象名单予以了核实，并审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划的激励对 象、行权价格的议案》、《首期股票期权激励计划(草案修订稿)》及其摘要。

1. 激励计划后续实施程序

经核查，金智科技董事会为实行激励计划，将根据《激励办法》实施下列程序： 2.1 公司应于第五届董事会第二次会议作出决议后的 2 个交易日内，公告董事 会决议，发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励计划，同时公 告与本次股权激励计划相关的文件。

2.2独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；公司审议本激励计划的股 东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易 系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系 统行使表决权。

2.3股东大会审议激励计划，监事会对激励对象名单核实情况将在股东大会上予 以说明；

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2.4 董事会根据股东大会的授权办理开设证券账户、信息披露、登记结算、股 票期权授予、行权、注销等相关事宜。

经办律师认为，金智科技董事会就实行激励计划已经取得的批准和授权及拟定 的后续实施程序符合《激励办法》的有关规定。

三、本次股权激励计划涉及的信息披露

经核查，在金智科技董事会审议通过激励计划修订稿后的2个交易日内，金智科 技将公告董事会决议、激励计划修订稿摘要及独立董事意见，金智科技已履行必要 的信息披露义务，并承诺将继续履行与此相关的后续信息披露义务。

经办律师认为，金智科技董事会已履行了必要的信息披露义务，符合《激励办 法》第三十条的规定。

四、本次激励计划对金智科技及全体股东利益的影响

独立董事认为：公司实施首期股票期权激励计划有利于健全公司中长期激励与 约束机制，倡导公司与员工共同持续发展的理念和文化，激励长期价值的创造，促 进公司长期可持续发展。公司实施首期股票期权激励计划不会损害公司及全体股东 的利益。

经办律师认为：金智科技首期股票期权激励计划的实施，有利于金智科技进一 步健全激励与约束机制，有利于吸引并保留优秀管理人才及核心员工，有利于金智 科技的持续发展，不存在损害金智科技及全体股东利益的情形。

五、结论意见

综上所述，经办律师认为：金智科技实行本次激励计划的主体资格以及激励对 象的主体资格均合法、有效；本次激励计划符合《激励办法》的规定，不存在违反 有关法律、行政法规和《公司章程》的内容；金智科技实行本次激励计划已经履行 的程序及拟定的后续实施程序均符合《激励办法》的有关规定；金智科技已经履行

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的信息披露义务，符合《激励办法》的有关规定；本次激励计划不存在明显损害公 司及全体股东利益及违反有关法律法规的情形；在金智科技股东大会以特别决议审 议通过激励计划后，金智科技即可依照法定程序实施本次激励计划。

特此致书！

本法律意见书正本贰份。

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(本页无正文，为法律意见书之签章页)

江苏致邦律师事务所

负 责 人： 孙文俊 经办律师：

—————————— 步兵 杭仁春

二〇一三年六月十七日

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