Wiscom System Co., Ltd. — Regulatory Filings 2011

Nov 24, 2011

内幕信息知情人管理制度

江苏金智科技股份有限公司 内幕信息知情人管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司” ）的内幕信 息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的 合法权益，根据《公司法》、《证券法》 、中国证券监督管理委员会《上市公 司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规 定》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《公 司信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司内幕信息知情人管理工作由董事会统一领导和管理，董事会应 当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘 书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 董事会秘书负责公司内幕信息的对外发布，公司证券部负责协助董 事会秘书做好信息披露和内幕信息保密工作，统一负责对监管机构、证券公司、 新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务工作。

未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉 及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录 音（像）带、光盘等可能涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须报证券部 登记后，经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报 道、传送。

第四条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

公司董事、监事及高级管理人员，公司下属各部门、分公司、控股子公司及 公司能够对其实施重大影响的参股公司应配合公司做好内幕信息的保密工作。

第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或泄露该信息，不得 利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵公司股票及其衍生品交易价格。

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内幕信息知情人管理制度

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

第六条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及 公司的经营、财务或者对该公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公 开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公 司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。

第七条 内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大 额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法

• 履行职责；

（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产 程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施；

（十二）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策或相关的规范性文 件可能对公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决 议；

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内幕信息知情人管理制度

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产 生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）公司分配股利或者增资的计划；

（二十二）公司股权结构的重大变化；

（二十三) 公司债务担保的重大变更；

（二十四）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；

（二十五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害 赔偿责任；

（二十六）公司收购的有关方案；

（二十七）公司年度报告、中期报告、季度报告和业绩预告、业绩快报、盈 利预测；

（二十八）中国证监会或深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响 的其他重要信息。

第八条 本制度所指的内幕信息知情人，是指《证券法》第七十四条规定的 公司内幕信息公开前可以接触、获取公司内幕信息的人员。

第九条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

• （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

• 的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （三）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

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（四）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员，以及由于所 任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员 等；

（五）交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员；

（六）为重大事项制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、 法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐机构、会计师事务所、 资产评估机构、律师事务所、财务顾问、资信评级机构等证券服务机构的从业人 员的法定代表人(负责人)和经办人，以及参与重大事项筹划、论证、决策、审批 等各环节的相关单位法定代表人(负责人)和经办人；

（七）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进 行管理的其他人员；

（八）依法从公司获取有关内幕信息的相关机构和人员；

（九）由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的外部人 员；

（十）法律、法规、规章以及中国证监会规定的其他知情人员。

第三章 内幕信息保密制度

第十条 公司各部门、子（分）公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度执 行，并可根据实际情况，参照《信息披露事务管理制度》及本制度制定相应的内 幕信息保密制度，并报公司证券部备案。

第十一条 公司进行涉及股价敏感信息的重大事项的研究、策划、决策及报 送工作时，应当简化流程、缩短时限、尽可能缩小内幕信息知情人范围。

公司董事、 监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施， 在内幕信息尚未公开披露前，将该信息知情人范围控制到最小。

第十二条 有机会获取内幕信息的知情人不得向他人泄露内幕信息内容、不 得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十三条 内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内 容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。

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第十四条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有 利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设 备。

第十五条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保 证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第十六条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的 文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外 借或带离公司办公场所。

第十七条 公司内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不 得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提 供内幕信息。

第十八条 公司的股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重 大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并 使公司股票价格产生异动时，公司的股东及实际控制人应立即告知董事会秘书， 以便及时予以澄清。

第十九条 公司应当通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式明 确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。

第二十条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。

非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约 束。

第四章 内幕信息知情人登记备案管理

第二十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司内 幕信息知情人档案（必备项目见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订 立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其 知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第二十二条 内幕知情人登记必须按照一事一记的方式于相关人员获取内幕

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信息时及时进行登记备案。内幕信息事项须与公司相关制度中列举的内幕信息具 体内容相对应，应按具体内幕信息事项逐项将所有知悉或可能知悉该事项的内幕 信息知情人全面准确进行登记，获取内幕信息的具体时间应真实准确。

第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员，公司下属各部门、分公司、 控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人，应当按照公司及 各子公司重大信息内部报告制度规定的报告程序和信息披露职责履行内部报告 义务，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息 知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重 大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信 息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业 务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档 案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项 的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整 的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息 知情人档案应当按照本制度第二十一条的要求进行填写。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好 第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第二十五条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政 部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报 送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕 信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时 间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一 记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知

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悉内幕信息的时间。

第二十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购 股份等重大事项，除按照本规定第二十二条填写上市公司内幕信息知情人档案 外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关 键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录 涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第二十七条 公司进行本规定第二十六条所列重大事项的，应当在内幕信息 依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证 券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关 内容。

第二十八条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。

证券部统一保存内幕信息知情人登记备案材料档案，保存期限自内幕信息知 情人档案记录（含补充完善）之日起不得少于10 年。

证券部在每季度末结束5 个工作日内定期向江苏证监局报送上一季度的内 幕知情人登记备案材料；如发生内幕信息泄露、引起股价异动或在市场造成不良 影响事件的，应及时向江苏证监局报送相关登记资料备查。

第五章 责任追究

第二十九条 公司根据中国证券监督管理委员会的规定，对内幕信息知情人 买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交 易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并 依据本制度进行责任追究，并在2 个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏证 监局。

第三十条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，导 致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予批 评、警告、降职降薪、解除劳动合同等处分，以及要求其承担赔偿责任，以上处 分可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门另有处分的可以合 并处罚。

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第三十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机 构及其人员，持有公司 5％以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人， 若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。

第三十二条 内幕信息知情人违反本制度规定，给公司造成重大损失或严重 后果，构成犯罪的，将依法移交司法机关追究刑事责任。

第六章 附 则

第三十三条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规相悖的，以国家有 关法律、法规为准。

第三十四条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的 《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并 及时修订本制度，报董事会审议通过。

第三十五条 本制度由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起实施。

附件：内幕信息知情人备案登记表

江苏金智科技股份有限公司

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附件：内幕信息知情人备案登记表

江苏金智科技股份有限公司内幕信息知情人备案登记表

	内幕信息事项（注1）：	内幕信息事项（注1）：
序 号	内幕信息知情人 姓名/名称	所属单 位		职务	与上市 公司的 关系	证件号码	证券 账户	知悉内幕 信息时间	知悉内 幕信息 地点	知悉内幕信息 方式（注2）	内幕信息 内容（注3）	内幕信息所 处阶段（注4）	登记时 间	登记人 （注6）

公司简称：金智科技 公司代码： 002090

法定代表人签名： 公司盖章：

• 注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 注2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 注3： 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 注4：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 注5：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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