Wiscom System Co., Ltd. — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2011

Apr 27, 2011

江苏致邦律师事务所 法律意见书

关于江苏金智科技股份有限公司 2010年度股东大会

法 律 意 见 书

江苏致邦师事务所

中国·南京·鼓楼区石头城6 号05 幢 邮编210013 中国·南京·东南大学逸夫建筑馆9 楼 邮编210096

电话：025－83795050 传真：025－83792282

网址：http://www.co-far.com

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江苏致邦律师事务所 法律意见书

江苏致邦律师事务所

关于江苏金智科技股份有限公司

2010 年度股东大会的法律意见书

苏致非字（2011）第0129号

致：江苏金智科技股份有限公司

江苏致邦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏金智科技股份有限公司（以 下简称“公司”）董事会之委托，指派步兵律师、杭仁春律师出席公司 2010 年度股 东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《江苏金智 科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之有关规定出具法律意见。

本所律师声明事项：

1.本所律师按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序是 否合法及是否符合《公司章程》，出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性和股 东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、 严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

2.公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料的真 实性、完整性和有效性负责；出席本次大会的股东（含股东代理人）应当对办理出 席会议登记手续时向公司出示的身份证明的真实性负责。

• 3.本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见，本法律意见书

• 亦是依据国家有关法律、法规以及其他规范性文件的规定而出具。

• 4.本所律师同意将本法律意见书作为公司 2010 年度股东大会的必备文件公告，

• 并依法对本所出具的法律意见承担责任。

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根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，本所按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司 2010 年度股东大会所涉及的法律问题进 行了合理、必要及可能的核查与验证，现出具法律意见如下：

一、本次大会的召集、召开程序

公司第四届董事会第八次会议作出了关于召开本次大会的决议，并于 2011 年 3 月 29 日在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)以公告方式通知各股东。 公司发布的公告载明了会议时间、会议地点、会议方式、会议审议事项，会议出席 对象和登记办法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序，说明了有权出席股 东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关 规定进行了充分披露。

本次大会现场会议于2011 年4 月26 日下午14：00 在南京市江宁经济技术开发 区将军大道100 号公司会议室召开；网络投票时间为：2011 年4 月25 日—2011 年 4 月26 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011 年4 月26 日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联 网投票系统进行网络投票的具体时间为2011 年4 月25 日下午15：00 至2011 年4 月26 日下午15：00 的任意时间。会议召开的时间、地点符合通知内容。

经本所律师验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市 公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、本次大会召集人和出席会议人员的资格

• 1.本次大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。

• 2.出席本次大会的股东（含股东代理人）共 24 人，代表有表决权股份

• 127,412,300 股，占公司有表决权总股份204,000,000 股的 62.4570 %，其中：出

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席现场投票的股东 12 人，代表有表决权的股份 127,342,600 股，占公司总股本的 62.4228 %；通过网络投票的股东 12 人，代表有表决权的股份 69,700 股，占 公司总股本的 0.0342 %；公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员、见证律师 出席和列席了会议。

经本所律师验证，上述出席会议和列席会议人员的资格符合法律、法规、《上市 公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次大会的表决程序和表决结果

1.本次大会以记名投票表决方式审议通过了《江苏金智科技股份有限公司2010 年度董事会工作报告》，表决结果为：127，408,700 票赞成，占出席会议有表决权 股份的 99.9972%； 1,100 票反对； 2,500 票弃权。

公司独立董事吴应宇先生代表全体独立董事向大会作了2010 年度工作的述职 报告。

2.本次大会以记名投票表决方式审议通过了《江苏金智科技股份有限公司2010 年度监事会工作报告》，表决结果为：127,406,500 票赞成，占出席会议有表决权股 份的 99.9954%； 1,100 票反对； 4,700 票弃权。

3.本次大会以记名投票表决方式审议通过了《江苏金智科技股份有限公司2010 年度财务决算》，表决结果为：127,406,500 票赞成，占出席会议有表决权股份的 99.9954 %； 1,100 票反对； 4,700 票弃权。

4.本次大会以记名投票表决方式审议通过了《江苏金智科技股份有限公司2010 年度利润分配方案》，表决结果为：127,406,500 票赞成，占出席会议有表决权股 份的 99.9954%； 3,600 票反对； 2,200 票弃权。

5.本次大会以记名投票表决方式审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于 续聘2011 年度财务审计机构的议案》，表决结果为：127,406,500 票赞成，占出席 会议有表决权股份的 99.9954%； 1,100 票反对； 4，700 票弃权。

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6.本次大会以记名投票表决方式审议通过了《江苏金智科技股份有限公司2010 年年度报告》及《江苏金智科技股份有限公司2010 年年度报告摘要》，表决结果为： 127,406,500 票赞成，占出席会议有表决权股份的 99.9954%； 1,100 票反对； 4， 700 票弃权。

7．本次大会以记名投票表决方式审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于 参与发行中小企业集合票据并以部分资产提供反担保的议案》，表决结果为： 127,406,500 票赞成，占出席会议有表决权股份的 99.9954%； 1,100 票反对； 4， 700 票弃权。

8．本次大会以记名投票表决方式审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于 为金智电气向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，表决结果为：127,406,500 票赞成，占出席会议有表决权股份的 99.9954%； 1,100 票反对； 4，700 票弃权。

9．本次大会以记名投票表决方式审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于 为金智智能向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，表决结果为：127,406,500 票赞成，占出席会议有表决权股份的 99.9954%； 1,100 票反对； 4，700 票弃权。

10．本次大会以记名投票表决方式审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关 于为乾华科技向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，表决结果为：127,406,500 票赞成，占出席会议有表决权股份的 99.9954%； 1,100 票反对； 4，700 票弃权。

11.本次大会以记名投票表决方式审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于 修改〈公司章程〉的议案》，表决结果为：127,406,500 票赞成，占出席会议有表 决权股份的 99.9954%； 1,100 票反对； 4，700 票弃权。

12.本次大会以记名投票表决方式审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于 修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》，表决结果为：127,406,500 票赞成，占 出席会议有表决权股份的 99.9954%； 1,100 票反对； 4，700 票弃权。

13.本次大会以记名投票表决方式审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于 修改公司〈董事会议事规则〉的议案》，表决结果为：127,406,500 票赞成，占出 席会议有表决权股份的 99.9954%； 1,100 票反对； 4，700 票弃权。

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14.本次大会以记名投票表决方式审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于 修改公司〈独立董事工作制度〉及废止〈独立董事年报工作制度〉的议案》，表决 结果为：127,406,500 票赞成，占出席会议有表决权股份的 99.9954%； 1,100 票反 对； 4，700 票弃权。

15.本次大会以记名投票表决方式审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于 修改公司〈关联交易管理制度〉的议案》，表决结果为：127,406,500 票赞成，占 出席会议有表决权股份的 99.9954%； 1,100 票反对； 4，700 票弃权。

16.本次大会以累积投票表决方式审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于 选举股东代表监事的议案》，表决结果为：

（1）选举通过朱华明为公司股东代表监事，表决结果为：投票表决权 130,083,201 票，占出席会议有表决权股份的 102.0963 %。

（2）选举通过管晓明先生为股东代表监事，投票表决权 124,602,001 票，占 出席会议有表决权股份的 97.7943 %。

经本所律师验证，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。 本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，会议记录及决议均 由出席会议的公司董事签名，其表决程序和表决结果符合法律、法规、《上市公司股 东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上 市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次大会召集人和出席会议人 员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

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特此致书！

本法律意见书正本贰份。

（以下无正文）

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(本页无正文，为法律意见书之签章页)

江苏致邦律师事务所

负 责 人： 孙文俊 经办律师：

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步 兵 杭仁春

二零一一年四月二十六日

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