Wiscom System Co., Ltd. — Regulatory Filings 2011

Mar 29, 2011

金智科技 募集资金管理制度

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江苏金智科技股份有限公司

募集资金管理制度

为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市 规则》）等法律法规和《公司章程》的有关要求，结合公司的实际情况，特制定 本制度。

第一章 总 则

第一条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司 债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第二条 发行股票或可转换公司债券的募集资金到位后，公司应及时办理验资 手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募 集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计 的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

第四条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，正确把握投资时 机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投 资风险。公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律 法规的有关规定，及时披露募集资金的使用情况。公司董事会应制定详细的资金 使用计划，组织募集资金投资项目的具体实施，做到资金使用公开、透明和规范。

第五条 违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损 失的（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况给予相关责任人以处分；必要 时，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。

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第二章 募集资金专户存储

第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”） 集中管理，募集资金专户数量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企 业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳 证券交易所（以下简称“深交所”）提交书面申请并征得深交所同意。

第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商 业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至 少应当包括下列内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元人民币 或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5% 的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销 该募集资金专户。

公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要 求。

公司应当在上述协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内 与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。

第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐 机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调在

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未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资 金专户。

第三章 募集资金使用管理

第九条 公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。 募集资金项目实施部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完 成，并定期向财务部、证券部、董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进 度情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时向深圳 证券交易所报告并公告。

第十条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相 改变募集资金用途的投资。

第十一条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关 联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当 利益。

第十二条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制 度，履行资金使用审批手续。所有募集资金项目投资的支出，均须按照有关部门 提出资金使用计划，报财务部审核，逐级由项目负责人、分管副总经理、财务总 监核准，并报董事会秘书备案。100 万元以下（含100 万元）由总经理审批，100 万元以上报董事长审批，方可予以付款。

第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进 展情况、募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计 划。当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募 集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投 资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、

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预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露 项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

• （一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

• （三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到 相关计划金额50%的；

（四） 其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十五条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织 及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：

• （一） 该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联 交易，或有利于公司拓展新的业务，但必须有利于公司的长远发展，能切实 保护中小投资者的利益；

（二） 《上市规则》关于关联交易决策、披露的有关规定；

• （三） 公司《信息披露制度》等有关制度关于关联交易决策、披露的有 关规募集资金管理制度规定。

第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的， 应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保 荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到 账时间不得超过六个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先 投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过， 并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的 影响以及保荐机构出具的意见。

第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下 条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

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• （三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；

• （四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；

• （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风险投资；

• （七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或

• 金额超过 1000 万元人民币的风险投资；

（八）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并 公告；超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，需经股东大 会审议批准，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后二个交易日内公告。

第四章 募集资金投向变更

第十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金投向变更：

• （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

• （二）变更募集资金投资项目实施主体；

• （三）变更募集资金投资项目实施方式；

• （四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十条 募集资金投资的项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致，原 则上不能变更。对确因市场发生变化等合理原因而需要改变募集资金投向时，必 须经公司董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。

第二十一条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十二条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的 可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。

第二十三条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2 个交易

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日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的原因说明；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）新项目涉及收购资产、对外投资的，应当按照《股票上市规则》 的有关规定予以披露有关信息；

• （八）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，公司 应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包 括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

上市时应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价 政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十六条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资 金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在 董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：

• （一） 对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

• （二） 已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三） 该项目完工程度和实现效益；

• （四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五） 转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六） 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；

• （七） 深交所要求的其他内容。

公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换

入资产的持续运行情况。

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第二十七条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包 括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构 发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于50 万元人民币或低于该项目募集资金承 诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包 括补充流动资金）的，应当按照第二十条、第二十三条履行相应程序及披露义务。

第二十八条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入） 占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件： （一） 独立董事、监事会发表意见；

（二） 保荐机构发表明确同意的意见；

• （三） 董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议 通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的， 可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第二十九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募 集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门 没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收 到报告后二个交易日内向本所报告并公告。

第三十条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放 与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具 鉴证报告。

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会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关指引格式指引编制 以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证 结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会 应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在 年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资 金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析 会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收 到核查报告后二个交易日内向深交所报告并公告。

第三十一条 独立董事有权对募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情 况是否存在重大差异进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘 请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。审计费用由公司承担。

第六章 附 则

第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十三条 本制度自正式发布之日起施行。

二○一一年三月二十六日

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