Wiscom System Co., Ltd. — Regulatory Filings 2009

Oct 27, 2009

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2009-025

江苏金智科技股份有限公司

关于与金智教育日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

江苏金智教育信息技术有限公司（以下简称“金智教育”）是公司于2008 年1 月投资设立的全资子公司，注册资本1000 万元，专业从事高校信息化业务。经公 司第三届董事会第十三次、第十四次会议审议批准，金智教育于2009 年4 月、2009 年8 月相继进行了两次增资扩股，目前注册资本2300 万元（已于2009 年9 月28 日完成工商变更登记）；本公司出资比例为43.48%，为金智教育的第一大股东，不 再处于绝对控股地位,金智教育不再列入本公司合并财务报表,按权益法核算。

因公司为金智教育第一大股东及董事徐兵为金智教育执行董事，金智教育与本 公司构成关联关系。预计2009 年10 月—12 月双方将发生总金额不超过2500 万元 的日常关联交易，其中金智教育委托公司代为采购设备的总金额不超过1,500 万元 （不含本数），公司根据需要将承接的高校信息化项目分包给金智教育实施的总金 额不超过1,000 万元（不含本数）。

2009 年10 月26 日，公司第三届董事会第十五次会议审议批准了上述日常关联 交易。在该事项表决时，关联董事徐兵回避了表决，执行了有关的回避表决制度。

二、关联人介绍和关联关系

1、关联方基本情况

企业名称：江苏金智教育信息技术有限公司 注册资本：人民币 2300 万元 法定代表人：徐兵

注册地点：南京市江宁开发区将军大道 100 号

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2009-025

主营业务：教育软件的开发、销售，计算机软硬件的开发、销售，计算机信息 系统设计、施工及技术咨询服务，电子产品及通讯设备（卫星地面接收设施除外） 的销售及技术咨询服务。

最近一期财务数据：截止 2008 年 12 月 31 日，金智教育总资产 1,400.70 万元、 净资产 544.66 万元、主营业务收入 1,957.81 万元、净利润-455.34 万元。

2、与本公司的关联关系

金智教育执行董事由公司董事徐兵担任，符合《股票上市规则》10.1.3 第（三） 项规定的情形，双方构成关联关系。

三、关联交易内容

自 2009 年 10 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，预计双方将发生总金额不超过2,500 万元的关联交易，具体情况如下：

1、由于本公司具有较好的商务采购渠道，金智教育拟委托本公司代为采购部 分设备，2009 年10—12 月采购总金额不超过 1500 万元（不含本数），公司按照采 购金额加价1%转售给金智教育。

2、由于金智教育专业从事高校信息化业务，公司根据需要将承接的高校信息 化项目分包给金智教育实施，2009 年10—12 月交易总金额不超过1000 万元（不含 本数），公司按项目实施所发生的成本支付分包费用给金智教育，成本主要包括人工 成本、差旅费等。

针对上述事项，公司与金智教育签署了相关关联交易合同,双方将以自愿、平 等、互惠、公允的原则进行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

由于本公司具有较好的商务采购渠道，金智教育委托本公司代为采购部分材料； 由于金智教育专业从事高校信息化业务，公司根据需要将承接的高校信息化项目分 包给金智教育实施，

该关联交易事项对公司生产经营不构成不利影响或损害公司利益，对公司的经 营收入、成本和利润不产生较大影响。

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2009-025

本公司将本着公平、合理的原则执行此类关联交易。

五、独立董事意见

公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，事 前认可提交董事会审议，经核查：本次关联交易公平、合理、表决程序合法有效， 交易公允，没有损害社会公众股股东的合法权益。因此，同意公司与金智教育签署 日常关联交易合同书。

六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

• 2、与金智智能日常关联交易的合同书；

• 3、独立董事事前认可该交易的书面文件；

• 4、独立董事关于公司与金智教育日常关联交易的独立意见。

江苏金智科技股份有限公司董事会 2009 年10 月28 日

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