Wiscom System Co., Ltd. — Board/Management Information 2009

Mar 23, 2009

江苏金智科技股份有限公司独立董事

关于公司三届十二次董事会相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》以及《江苏金智科技股份有限公 司章程》的有关规定，作为江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，对公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《江苏金智科技股份有 限公司内部控制自我评价报告》等有关事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基 于独立判断立场，发表意见如下：

一、 关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

同意公司内部控制自我评价报告，我们认为：公司通过不断的建立、健全和 完善内部控制制度及公司治理专项活动持续深入进行的相应提高，现行的内部控 制制度体系较为完整、合理、有效，各项制度均能得到充分有效的实施，能够适 应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司 发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好地保证公司会计资料的真 实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全、完整；能够真实、准确、及 时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护 公司和投资者的利益。

二、 关于公司董事会任命公司高级管理人员的独立意见

同意本次董事会任命的高级管理人员人选，公司高级管理人员提名、选举和 聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；公司高级管理人员在任职资格 方面具备履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在 《公司法》规定禁止任职的情况，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情 况。

三、关于公司2008 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

公司 2008 年年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员薪酬真实、符合

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业绩考核要求。

四、关于公司续聘2009 年度财务审计机构的独立意见

江苏天衡会计师事务所有限公司能够按国家有关规定以及注册会计师执业 规范的要求开展审计工作，独立发表审计意见，为公司出具的审计报告客观、公 允的反映了公司财务状况和经营成果，同意继续聘任该所担任公司2009 年度的 财务审计机构，年经常性审计费用30 万元。

五、关于与金智智能日常关联交易的独立意见

公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件， 事前认可提交董事会审议，经核查：本次关联交易公平、合理、表决程序合法有 效，交易公允，没有损害社会公众股股东的合法权益。因此，同意公司与金智智 能签署日常关联交易合同书。

六、关于为控股子公司提供担保的独立意见

同意公司 2009 年度为控股子公司金智电气向银行申请综合授信提供不超过 1500 万元的担保。根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监会[2005]120 号《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，公司独立董事对有关情况进行调 查了解，并认真核查，认为本次担保事项履行了相关的决策程序和信息披露义务， 程序合法合规，财务风险可控。此次为金智电气提供担保，有利于其业务发展， 符合公司整体利益。

七、关于变更部分募集资金投资项目的独立意见

同意公司将原募集资金投资项目“基于‘五合一’装置的中小水电站综合自 动化系统”变更为“电网高压/超高压保护装置” 项目。认为：此次变更募集资 金项目决策程序合法，变更的新项目有利于提高公司募集资金使用效益，符合公 司经营发展需要，不存在损害中小投资者利益的情形。

八、关于公司对外担保及关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见

经公司第三届董事会第六次会议决议批准，公司为控股子公司南京东大金智 电气自动化有限公司申请银行综合授信提供不超过2500 万元的担保，上述担保

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的有效期一年，担保方式为连带责任保证方式。根据南京东大金智电气自动化有 限公司银行综合授信的使用情况，公司2008 年度当期为其实际提供担保404.21 万元，截止2008 年12 月31 日为其实际提供担保的累计余额216.23 万元。

公司除为控股子公司南京东大金智电气自动化有限公司提供上述担保外，公 司没有为控股股东、实际控制人及其附属企业提供担保，也没有为公司持股50% 以下的其他关联方、任何法人或自然人提供担保。不存在公司控股股东、实际控 制人及其他关联方占用公司资金的情况。不存在违反中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 规定的情况。

（本页以下无正文。）

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（本页无正文，为江苏金智科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第 十二次会议相关事项的独立意见之签署页。）

独立董事： 徐 航 缪昌文

吴应宇 刘丹萍

签署时间： 2008 年3 月21 日

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