Wiscom System Co., Ltd. — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2008

Apr 9, 2008

江苏致邦律师事务所 法律意见书

关于江苏金智科技股份有限公司 2007 年度股东大会的

法 律 意 见 书

江苏致邦师事务所

中国·南京·草场门大街101 号文荟大厦14 楼 邮编210036 中国·南京·东南大学逸夫建筑馆9 楼 邮编210096 电话：025－83795050 传真：025－83792282

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江苏致邦律师事务所 法律意见书

江苏致邦律师事务所

关于江苏金智科技股份有限公司

2007 年度股东大会的法律意见书

苏致非字（2008）第128号

致：江苏金智科技股份有限公司

江苏致邦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏金智科技股份有限公司（以 下简称“公司”）董事会之委托，指派步兵律师、杭仁春律师出席公司 2007 年度股 东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《江苏金智 科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之有关规定出具法律意见。

本所律师声明事项：

1.本所律师按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序是 否合法及是否符合《公司章程》，出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性和股 东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、 严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

2.公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料的真实 性、完整性和有效性负责；出席本次大会的股东（含股东代理人）应当对办理出席 会议登记手续时向公司出示的身份证明的真实性负责。

• 3.本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见，本法律意见书

• 亦是依据国家有关法律、法规以及其他规范性文件的规定而出具。

• 4.本所律师同意将本法律意见书作为公司 2007 年度股东大会的必备文件公

• 告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

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根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，本所按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司 2007 年度股东大会所涉及的法律问题进 行了合理、必要及可能的核查与验证，现出具法律意见如下：

一、本次大会的召集、召开程序

公司第三届董事会第六次会议作出了关于召开本次大会的决议，并于 2008 年 3 月 18 日在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)以公告方式通知各股东。 公司发布的公告载明了会议时间、会议地点、会议方式、会议审议事项，会议出席 对象和登记办法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序，说明了有权出席股 东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

2008 年 3 月 25 日，公司收到葛宁先生（持有公司 372.24 万股股份，占公司股 份总额的 3.65%）《关于提名华美芳女士担任公司股东代表监事的提案》临时提案的 书面申请，公司董事会同意将上述临时提案作为本次股东大会的议案，并于 2008 年 3 月 27 日在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)以公告方式通知各股 东。

根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关 规定进行了充分披露。

本次大会于 2008 年 4 月 8 日下午 14：00 在南京江宁经济技术开发区将军大道 100 号公司会议室召开，网络投票时间为：2008 年 4 月 7 日—2008 年 4 月 8 日。其 中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2008 年 4 月 8 日上午 — — 9：30 11:30，下午 13：00 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网 络投票的具体时间为 2008 年 4 月 7 日下午 15：00 至 2008 年 4 月 8 日下午 15：00 的任意时间。会议召开的时间、地点符合通知内容。

经本所律师验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市 公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、本次大会召集人和出席会议人员的资格

• 1.本次大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。

• 2.出席本次大会的股东（含股东代理人）共 36 人，代表股份74,108,300 股，

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占公司有表决权股份总数的72.6552%；董事会成员、监事会成员、高级管理人员、 见证律师、保荐代表人出席和列席了会议。

经本所律师验证，上述出席会议人员的资格符合法律、法规、《上市公司股东大 会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次大会的表决程序和表决结果

1.本次大会以记名投票表决方式审议通过了《江苏金智科技股份有限公司2007 年度董事会工作报告》，表决结果为：赞成票74,014,000 票，占出席会议有表决权 股份的99.8728%；反对票12,300 票，占出席会议有表决权股份的0.0166%；弃权票 82,000 票，占出席会议有表决权股份的0.1106%。

公司独立董事缪昌文先生、吴应宇先生分别向大会作了 2007 年度工作的述职报 告, 独立董事徐航先生委托独立董事吴应宇先生代为向大会宣读述职报告, 独立董 事刘丹萍女士委托独立董事缪昌文先生代为向大会宣读述职报告。

2.本次大会以记名投票表决方式审议通过了《江苏金智科技股份有限公司2007 年度监事会工作报告》，表决结果为：赞成票73,970,200 票，占出席会议有表决权 股份的99.8137%；反对票8,000 票，占出席会议有表决权股份的0.0108%；弃权票 130,100 票，占出席会议有表决权股份的0.1756%。

3.本次大会以记名投票表决方式审议通过了《江苏金智科技股份有限公司 2007 年度财务决算》，表决结果为：赞成票 73,963,200 票，占出席会议有表决权股份的 99.8042%；反对票 17,100 票，占出席会议有表决权股份的 0.0231%；弃权票 128,000 票，占出席会议有表决权股份的 0.1727%。

4.本次大会以记名投票表决方式审议通过了《江苏金智科技股份有限公司2007 年度利润分配方案》，表决结果为：赞成票73,961,100 票，占出席会议有表决权股 份的99.8014%；反对票79,000 票，占出席会议有表决权股份的0.1066%；弃权票 68,200 票，占出席会议有表决权股份的0.0920%。

5.本次大会以记名投票表决方式审议通过了《江苏金智科技股份有限公司董事 会关于募集资金年度使用情况的专项报告》及附件《关于江苏金智科技股份有限公 司募集资金年度存放与使用情况的专项审核报告》，表决结果为：赞成票 73,961,100 票，占出席会议有表决权股份的99.8014%；反对票17,100 票，占出席

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会议有表决权股份的0.0231%；弃权票130,100 票，占出席会议有表决权股份的 0.1756%。

6.本次大会以记名投票表决方式审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于 “高校信息化企业级集成平台及应用系统”项目实施完成、项目节余资金补充流动 资金的议案》，表决结果为：赞成票73,961,100 票，占出席会议有表决权股份的 99.8014%；反对票17,100 票，占出席会议有表决权股份的0.0231%；弃权票 130,100 票，占出席会议有表决权股份的0.1756%。

7.本次大会以记名投票表决方式审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于 调整独立董事津贴标准的议案》，表决结果为：赞成票73,961,100 票，占出席会议 有表决权股份的99.8014%；反对票33,100 票，占出席会议有表决权股份的0.0447%； 弃权票114,100 票，占出席会议有表决权股份的0.1540%。

8.本次大会以记名投票表决方式审议通过了《江苏金智科技股份有限公司2007 年年度报告》及《江苏金智科技股份有限公司2007 年年度报告摘要》，表决结果为： 赞成票73,961,100 票，占出席会议有表决权股份的99.8014%；反对票17,100 票， 占出席会议有表决权股份的0.0231%；弃权票130,100 票，占出席会议有表决权股 份的0.1756%。

9.本次大会以记名投票表决方式审议通过了《江苏金智科技股份有限公司董事 会审计委员会关于江苏天衡会计师事务所2007 年度审计工作的总结报告及续聘该 所担任本公司财务审计机构的提案》，表决结果为：赞成票73,961,100 票，占出席 会议有表决权股份的99.8014%；反对票17,100 票，占出席会议有表决权股份的 0.0231%；弃权票131,100 票，占出席会议有表决权股份的0.1756%。

10.本次大会以记名投票表决方式审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于 运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的提案》，表决结果为：赞成票 73,963,200 票，占出席会议有表决权股份的99.8042%；反对票17,100 票，占出席 会议有表决权股份的0.0231%；弃权票128,000 票，占出席会议有表决权股份的 0.1727%。

11.本次大会以记名投票表决方式审议通过了《江苏金智科技股份有限公司章程 修正案》，表决结果为：赞成票73,961,100 票，占出席会议有表决权股份的99.8014%； 反对票17,100 票，占出席会议有表决权股份的0.0231 %；弃权票130,100 票，占 出席会议有表决权股份的0.1756%。

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12.本次大会以记名投票表决方式审议通过了关于修订《江苏金智科技股份有限 公司股东大会议事规则》的议案，表决结果为：赞成票73,961,100 票，占出席会议 有表决权股份的99.8014%；反对票17,100 票，占出席会议有表决权股份的0.0231%； 弃权票130,100 票，占出席会议有表决权股份的0.1756%。

13.本次大会以记名投票表决方式审议通过了关于修订《江苏金智科技股份有限 公司董事会议事规则》的议案，表决结果为：赞成票73,963,200 票，占出席会议有 表决权股份的99.8042%；反对票17,100 票，占出席会议有表决权股份的0.0231%； 弃权票128,000 票，占出席会议有表决权股份的0.1727%。

14.本次大会以记名投票表决方式审议通过了关于修订《江苏金智科技股份有限 公司独立董事工作制度》的议案，表决结果为：赞成票73,961,100 票，占出席会议 有表决权股份的99.8014%；反对票17,100 票，占出席会议有表决权股份的0.0231%； 弃权票130,100 票，占出席会议有表决权股份的0.1756%。

15.本次大会以记名投票表决方式审议通过了关于修订《江苏金智科技股份有限 公司监事会议事规则》的议案，表决结果为：赞成票73,961,100 票，占出席会议有 表决权股份的99.8014%；反对票17,100 票，占出席会议有表决权股份的0.0231%； 弃权票130,100 票，占出席会议有表决权股份的0.1756%。

16.本次大会以记名投票表决方式审议通过了关于修订《江苏金智科技股份有限 公司经营决策授权细则》的议案，表决结果为：赞成票73,961,100 票，占出席会议 有表决权股份的99.8014%；反对票17,100 票，占出席会议有表决权股份的0.0231%； 弃权票130,100 票，占出席会议有表决权股份的0.1756%。

17.本次大会以记名投票表决方式审议通过了关于修订《江苏金智科技股份有限 公司关联交易管理制度的议案》的议案，表决结果为：赞成票73,961,100 票，占出 席会议有表决权股份的99.8014%；反对票17,100 票，占出席会议有表决权股份的 0.0231%；弃权票130,100 票，占出席会议有表决权股份的0.1756%。

18.本次大会以记名投票表决方式审议通过了关于制定《江苏金智科技股份有限 公司对外投资管理制度》的议案，表决结果为：赞成票73,961,100 票，占出席会议 有表决权股份的99.8014%；反对票17,100 万票，占出席会议有表决权股份的 0.0231%；弃权票130,100 票，占出席会议有表决权股份的0.1756%。

19.本次大会以记名投票表决方式审议通过了关于制定《江苏金智科技股份有限 公司证券投资管理制度》的议案，表决结果为：赞成票73,961,100 票，占出席会议

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有表决权股份的99.8014%；反对票17,100 票，占出席会议有表决权股份的0.0231%； 弃权票130,100 票，占出席会议有表决权股份的0.1756%。

20.本次大会以记名投票表决方式审议通过了关于制定《江苏金智科技股份有限 公司对外担保管理制度》的议案，表决结果为：赞成票73,963,200 票，占出席会议 有表决权股份的99.8042%；反对票17,100 票，占出席会议有表决权股份的0.0231%； 弃权票128,000 票，占出席会议有表决权股份的0.1727%。

21.本次大会以记名投票表决方式审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于 提名华美芳女士担任公司股东代表监事的提案》，表决结果为：赞成票 73,968,200 票，占出席会议有表决权股份的99.8110%；反对票19,200 票，占出席 会议有表决权股份的0.0259%；弃权票120,900 票，占出席会议有表决权股份的 0.1631%。

经本所律师验证，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。 本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，会议记录及决议均 由出席会议的公司董事签名，其表决程序和表决结果符合法律、法规、《上市公司股 东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上 市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次大会召集人和出席会议人 员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

特此致书！

本法律意见书正本贰份。

（以下无正文）

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(本页无正文，为法律意见书之签章页)

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经办律师：

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步 兵 杭仁春

二零零八年四月八日

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