Wiscom System Co., Ltd. — Board/Management Information 2008

Mar 17, 2008

江苏金智科技股份有限公司独立董事

关于公司三届六次董事会相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》以及《江苏金智科技股份有限公 司章程》的有关规定，作为江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，对公司第三届董事会第六次会议审议通过的《江苏金智科技股份有限 公司内部控制自我评价报告》等有关事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于 独立判断立场，发表意见如下：

一、 关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

同意公司内部控制自我评价报告，我们认为：公司通过不断的建立、健全和 完善内部控制制度及2007年公司治理专项活动进行的相应整改、提高，现行的内 部控制制度体系较为完整、合理、有效，各项制度均能得到充分有效的实施，能 够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保 公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好地保证公司会计资料 的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全、完整；能够真实、准确、 及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保 护公司和投资者的利益。

二、 关于“高校信息化企业级集成平台及应用系统”项目实施完成、项目 节余资金补充流动资金的独立意见

同意公司将“高校信息化企业级集成平台及应用系统”项目实施完成后的项 目节余资金1,050.62万元补充流动资金，我们认为，公司运用项目节余募集资金 补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金的使 用效率，符合公司及股东的利益。

三、 关于公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

同意运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额3,000 万元,使用

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期限不超过6 个月,自股东大会批准之次日起半年，自2008 年4 月9 日起到2008 年10 月8 日止。我们认为，此举有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费 用支出，符合全体股东的利益。公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金， 未与募集资金投资项目的建设计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，没有变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。

四、 关于公司董事会聘任财务总监及其他高级管理人员的独立意见

同意本次董事会聘任的公司财务总监及其他高级管理人员人选，公司高级管 理人员提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；公司高级 管理人员在任职资格方面具备履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位 职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情况，以及被中国证监会处以证 券市场禁入处罚的情况。

五、关于公司2007 年度董、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

公司 2007 年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员薪酬真实、符合业 绩考核要求。

六、关于公司续聘2008 年度财务审计机构的独立意见

江苏天衡会计师事务所有限公司能够按国家有关规定以及注册会计师执业 规范的要求开展审计工作，独立发表审计意见，为公司出具的审计报告客观、公 允的反映了公司财务状况和经营成果，同意继续聘任该所担任公司2008 年度的 财务审计机构，年经常性审计费用30 万元。

七、 关于与金智智能日常关联交易的独立意见

公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件， 事前认可提交董事会审议，经核查：本次关联交易公平、合理、表决程序合法有 效，交易公允，没有损害社会公众股股东的合法权益。因此，同意公司与金智智 能签署日常关联交易合同书。

八、关于为控股子公司提供担保的独立意见

同意公司为控股子公司金智电气向银行申请综合授信提供担保。根据中国证

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监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》和证监会[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》的规定，公司独立董事对有关情况进行调查了解，并认真核查，认为本次 担保事项履行了相关的决策程序和信息披露义务，程序合法合规，财务风险可控。 此次为金智电气提供担保，有利于其业务发展，符合公司整体利益。

九、关于公司对外担保及关联方占用公司资金情况的独立意见

2007 年度公司除为控股子公司南京东大金智电气自动化有限公司提供担保 333.94 万元外，没有为控股股东、实际控制人及其附属企业提供担保，也没有 为公司持股50%以下的其他关联方、任何法人或自然人提供担保；公司没有控股 股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金的情况，也没有公司持股50%以下 的其他关联方占用公司资金的情况；公司不存在违反中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 规定的情况。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为江苏金智科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第 六次会议相关事项的独立意见之签署页。）

独立董事： 徐 航 缪昌文

吴应宇 刘丹萍

签署时间： 2008 年3 月16 日

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