Wiscom System Co., Ltd. — Governance Information 2008

Mar 17, 2008

江苏金智科技股份有限公司

证券投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）的证券 投资行为，防范证券投资风险，保证证券投资资金的安全和有效增值，根据《证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制 定本制度。

第二条 本制度适用于公司及下属控股子公司的证券投资行为，未经公司同 意，公司下属控股子公司不得进行证券投资；公司参股公司进行证券投资，对 公司业绩造成较大影响的，公司应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。

第三条 本制度所称的证券投资，包括境内外股票及其衍生产品一级市场和 二级市场的投资（含参与其他上市公司定向增发）、证券投资基金的投资以及 深圳证券交易所认定的其他投资行为。

第四条 公司相关部门在进行证券投资决策及操作前，应知悉相关法律、法 规和规范性文件关于证券投资的规定，不得进行违法违规的交易。 第五条 证券投资的原则：

（一）公司的证券投资应遵守国家法律、法规；

（二）公司的证券投资必须注重风险防范、保证资金运行安全；

（三）公司的证券投资应坚持以市场为导向，以效益为中心；

（四）公司的证券投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不 能影响公司正常经营，不能影响自身主营业务的发展。

第六条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失 的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。

第二章 证券投资的资金管理及账户管理

第七条 公司证券投资资金来源为公司自有资金，不得使用募集资金、银行

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信贷资金直接或间接进行证券投资。公司应严格控制证券投资的资金规模，不得 影响公司正常经营。

第八条 公司用于证券投资资金的额度需经公司股东大会审议通过。每笔超 过300 万元的资金调拨均须经公司财务负责人、总经理、董事长会签后才能进行。

第九条 公司应以本公司名义设立证券帐户和资金帐户进行证券投资，不得 使用他人帐户或向他人提供资金进行证券投资。公司投资境外证券的，应按照本 条规定设立证券帐户和资金帐户并向深圳证券交易所报备相关信息。

第十条 公司的证券投资只能在以公司名义开设的资金账户和证券账户上 进行，且开户券商的选择必须经董事会同意，原则上应选择中国证券业协会审 核的创新类或规范类券商。

第三章 证券投资的审批权限、内部审核流程及内部报告程序

第十一条 公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议， 并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。当公司处于保 荐期时，应取得保荐人对证券投资事项的明确的同意意见。

第十二条 公司成立证券投资工作小组，向公司总经理负责，具体证券投资 事宜由证券投资工作小组拟定计划，形成证券投资项目决策草案，报总经理办 公会审批后报董事会审议。

第十三条 证券投资工作小组下设若干工作人员，在证券投资项目获得股东 大会批准后，证券投资工作小组组织项目的实施，负责具体购入或出售证券的事 务。证券投资工作小组每月应以书面纪要形式向公司总经理报告本月证券投资情 况，并抄报董事会秘书。

第十四条 证券投资工作小组应在出现本制度第二十条规定的投资风险及 其他重大投资风险时立即以电话、传真、邮件或电子邮件等方式向公司总经理 及董事会秘书报告有关情况。

第十五条 公司董事会秘书在收到证券投资工作小组报告的证券交易信息 后，应及时向公司董事长及董事会审计委员会汇报有关情况。

第十六条 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保管。

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第四章 证券投资的风险控制

第十七条 公司遵循长期价值投资理念，杜绝投机行为，并应考虑接受专业 证券投资机构的服务，以提高自身的证券投资水平和风险控制能力，保护公司利 益。

第十八条 由于证券投资存在的许多不确定因素，公司通过以下具体措施， 力求将风险控制到最低程度的同时，获得最大的投资收益：

（一） 组织具有扎实证券投资理论及丰富的证券投资管理经验的高级人才 组成证券投资工作小组，为公司证券投资提供严格、科学、规范的管理，提出合 理的决策建议。

（二） 建立完善的证券投资项目筛选与风险评估体系，通过公司董事会审 计委员会的随时调查跟踪，加强对证券投资项目的跟踪管理，控制风险。

（三） 采取适当的分散投资策略，控制投资规模，以及对被投资证券的定 期投资分析等手段来回避、控制投资风险。

第十九条 公司投资的证券应在证券投资工作小组事先确定的拟投资证券名 单内选择，该名单应向公司总经理及董事会秘书备案。原则上该名单应包含不超 过50只证券品种，根据实际情况可对该名单进行调整，但需事先向总经理汇报并 取得其认可。

第二十条 公司证券投资设定的止损线为损失达到股东大会授权证券投资总 资金的20%，警戒线为损失达到总资金的15%。达到警戒线时，公司董事会审计委 员会应研究后决定调整头寸，达到20%止损线时公司董事会审计委员会应决定平 仓。

第二十一条 证券投资工作小组每周将全部交易清单提交公司财务部，由财 务部计算浮动盈亏并整理持仓情况。

第二十二条 公司财务部发现持仓证券可能存在较大风险或浮动盈亏达到 10%以上时，应及时报告董事会审计委员会，由董事会审计委员会决定是否需要 采取风险控制措施。同时公司财务部从公司实际情况出发，如果认为公司证券投 资规模过大时，亦可向董事会审计委员会汇报，由董事会审计委员会决定是否建 议董事会调整投资规模。

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第二十三条 公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定期的检 查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的证券投资。

第五章 证券投资的相关部门及信息隔离

第二十四条 证券投资项目计划由公司董事会审议，报股东大会通过。

第二十五条 证券投资风险控制由公司财务部进行定期及不定期检查，向公 司董事会审计委员会负责。

第二十六条 具体证券投资由证券投资工作小组负责实施，向公司总经理负 责。

第二十七条 公司董事会及董事会秘书根据《上市公司信息披露管理办法》 等法律、法规、规范性文件的规定，以及公司《信息披露事务管理制度》履行公 司证券投资的信息披露职责。

第二十八条 公司证券投资相关部门人员须保守公司证券投资秘密，不得对 外公布，不得利用知悉公司证券投资的便利牟取不正当利益。

第二十九条 公司董事会成员、高级管理人员、证券投资工作小组工作人员 等参与公司证券投资人员及其他知情人员不得与公司投资相同的证券。

第六章 证券投资的信息披露

第三十条 公司董事会应在做出证券投资决议两个交易日内向深圳证券交易 所提交以下文件：

（一）董事会决议及公告；

（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司 的影响等事项发表的独立意见；

（三）当公司处于保荐期时，保荐人就该项证券投资的合规性、对公司的影 响、可能存在的风险、公司采取的措施是否合理等事项进行核查，并出具的明确 同意的意见；

（四）深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十一条 公司董事会秘书应根据法律、法规、《深圳证券交易所股票上

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市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对证券投资相关部门上报的证 券交易信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书 应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相 应的程序，并按有关规定予以公开披露。

第三十二条 公司董事会审议及披露的证券投资事项至少应当包括以下内 容：

（一）证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资 金来源等；

前款所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任何一时点 证券投资的金额不得超过投资额度。

（二）证券投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人 等；

（三）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；

（四）证券投资对公司的影响；

（五）独立董事意见；

（六）保荐人意见（保荐期内）；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

— 第三十三条 公司应根据《企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量》、 — 《企业会计准则第37 号 金融工具列报》等相关规定，对公司证券投资业务进 行日常核算并在财务报表中正确列报。

第三十四条 公司年度证券投资符合以下条件的，公司应对年度证券投资情 况形成专项说明，并提交董事会审议，保荐人（保荐期内）和独立董事应对证 券投资专项说明出具专门意见：

（一）证券投资金额占上市公司当年经审计净资产的10％以上，且绝对金 额在5000 万元以上的；

（二）证券投资产生的利润占上市公司当年经审计净利润的10％以上，且 绝对金额在500 万以上的。

上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。

第三十五条 证券投资专项说明应该至少包括以下事项：

（一）报告期证券投资概述，包括证券投资投资金额、投资证券数量、损

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益情况等；

• （二）报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、投资金

• 额、占投资的总比例、收益情况；

• （三）报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数量、投资

• 金额、期末市值以及占总投资的比例；

• （四）报告期内执行证券投资内控制度情况，如存在违反证券投资内控制

• 度的情况，应说明公司已（拟）采取的措施；

  • （五）深圳证券交易所要求的其他情况。

专项说明、保荐人意见（保荐期内）和独立董事意见与年报同时披露。

第七章 附则

第三十六条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。

第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程 的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十九条 本制度自公司股东大会通过之日起实施。

江苏金智科技股份有限公司 二〇〇八年三月十六日

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