Wiscom System Co., Ltd. — Governance Information 2008

Mar 17, 2008

江苏金智科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范公司投资行为，控制投资风险，提高投资收益，实现投资决 策的规范化、科学化、制度化，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《公 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，结合公司实际情 况，特制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的 投资活动。

第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短 期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资， 包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；

长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投

• 资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

  • 1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

  • 2、公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或

开发项目；

• 3、参股其他境内、外独立法人实体；

• 4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条 公司投资活动应遵循以下原则：

• （一）符合国家产业政策；

• （二）符合公司的战略规划；

• （三）投资规模与资产结构相适应，规模适度，量力而行；

• （四）坚持科学发展观，科学论证与决策。

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第二章 对外投资的决策及程序

第五条 公司股东大会、董事会、总经理常务办公会议为公司对外投资的决 策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个 人无权做出对外投资的决定。

单次投资金额占公司最近一期经审计净资产10%以下（不含10%）的，由总 经理决定；单次金额占公司最近一期经审计净资产30%以下（不含30%）的，由 董事会决定；单次金额超过公司最近一期经审计净资产30%以上的，由股东大会 决定。

公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二 十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出 资额为标准适用前款规定。

第六条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵 循公司关联交易管理制度的有关规定。

第七条 在股东大会、董事会或总经理决定对外投资事项以前，公司有关部 门应根据项目情况逐级向总经理、董事长、董事会直至股东大会提供拟投资项目 的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。

第三章 对外投资的实施与管理

第八条 由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性研 究与评估。

（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外 投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收 集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董 事会或总裁立项备案。

（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行 可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分 考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对 外投资活动能在合法的程序下进行。

第九条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，

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由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登 记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第十条 公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管 理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、 协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经 授权人员不得接触权益证书。

第十一条 董事会秘书应严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券 交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。 董事会秘书对公司对外投资项目进行合规性审查。

第十二条 公司应针对公司股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相 关的内控制度，严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进 入股市。

第十三条 股票、基金、债券及期货投资依照本制度规定的审批权限及审批 程序取得批准后实施，投资职能部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况， 以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务部门，以便随时掌握资金的保值增 值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。

第十四条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良 诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合 同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。

第十五条 公司财务部应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况， 出现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。

第四章 对外投资的收回及转让

第十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

• 1、按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；

• 2、由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

• 3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

• 4、合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。

第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

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• 1、投资项目已经明显与公司经营方向相背离；

• 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

• 3、由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

• 4、公司认为有必要的其它情形。

第十八条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办

理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。

第五章 附则

第十九条 本办法经股东大会审议通过后生效施行。

第二十条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合 法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。

第二十一条 本办法由公司董事会负责解释。

江苏金智科技股份有限公司 二〇〇八年三月十六日

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