Wiscom System Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jun 28, 2007

江苏金智科技股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

1、公司尚在规划对核心骨干员工实施包括股权、期权在内的中长期激励措 施。作为科技型企业，若不能及时推出相应的激励计划，将对公司引进和留住人 才产生不利影响，从而影响公司长期可持续发展。

2、2007 年4 月21 日，经第三届董事会第一次会议审议批准，公司成立战 略、提名、审计、薪酬与考核四个董事会专门委员会，公司正在积极探索专门委 员会在战略规划、人才选聘、绩效考核、加强内控等方面真正发挥作用的机制。

二、公司治理概况

1、公司能够依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司 股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》等 法律、行政法规以及规范性文件，建立健全法人治理结构并规范运作，及时制定 和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《经营决策授权细则》、《关联 交易议事规则》等，均经公司股东大会或董事会批准后实行，这些制度是公司规 范运作的行为准则和行动指南，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一 致的情况。

2、公司控股股东按照《公司章程》的规定合法行使股东的权利和义务，未 发生超越股东大会直接干预公司决策和经营的情况。公司与控股股东在人员、资 产、财务、机构、业务方面做到“五独立”，不存在公司控股股东及其下属企业 占用公司资金，以及公司为控股股东及其下属企业提供担保的情况，也不存在同 业竞争。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，

3、公司股东大会的召开符合《上市公司股东大会规则》的规定，保证全体 股东参加和表决的权利，每年至少召开一次年会，在《公司法》规定的情形下可 召开临时股东大会。《股东大会议事规则》保证股东权利的平等享有和充分行使。

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公司股东大会在审议重大关联交易时，充分披露交易合理性和定价依据，关联股 东均回避表决。

4、公司按照《公司章程》规定的程序选举董事，董事会人数和任职资格符 合法定要求，董事会每年至少召开两次定期会议，在《公司法》规定的情形下可 召开临时会议。公司全体董事能够充分认识和履行作为董事的权利、义务和责任。

5、公司根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》的要求，建立了《独立董事工作制度》，公司董事会11 名成员中， 其中独立董事4 名，超过董事会成员的三分之一，董事会成员的专业构成更趋合 理。

根据《公司章程》，独立董事除拥有《公司法》和其他法律法规赋予的职权 外，公司还赋予独立董事特别职权：包括对重大关联交易、董事的提名和任免、 聘用或解聘会计师事务所等，均需要独立董事的认可并发表独立意见。

公司独立董事在经济形势研究、公司治理和战略发展方向等方面具有较高的 造诣，独立董事发挥自身特长，给予公司发展提供了很多积极的建议。同时为了 保护中小股东的利益，独立董事对于控股股东的有关提议，都进行了审慎调查和 独立判断，公司未发生控股股东违规占用资金以及违规为控股股东担保等事项。

6、监事会由3 名监事组成，其中职工代表监事1 名，由职工代表大会民主 选举产生。监事会每6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会 议。公司全体监事能够认真履行自己的职责，对公司财务及董事、其他高级管理 人员履行职责情况进行监督、检查。

7、公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切 实执行。社会公众投资者能够参与决策，行使股东权利。全体董事（包括独立董 事）、监事勤勉尽责。

8、公司总经理及其他高级管理人员职责清晰，有明确的工作细则并得到切 实执行，公司总经理及其他高级管理人员勤勉尽责。根据《公司章程》，公司建 立了《总经理工作细则》。总经理负责公司日常经营工作，在董事会授权的范围 内依照《公司章程》和《总经理工作细则》的有关规定行使职权，副总经理的职 责分工由总经理确定，公司财务负责人负责公司财务工作。总经理办公会议每季 度至少召开二次会议，由总经理召集，研究安排年度和季度经营计划以及研究解 决公司生产经营方面的重要问题。

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9、公司结合自身实际情况，建立了覆盖法人治理、业务运营、财务管理等 各重要环节的内部控制制度，合理保证了公司业务运营的规范高效、资产的安全 完整以及财务信息的真实准确。

10、公司制定并严格执行《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》， 明确信息披露以及投资者关系管理的责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、 公平，提高公司透明度，公平对待投资者，不断提高信息披露的质量，拓宽与投 资者交流沟通的渠道。

三、公司治理存在的问题及原因

1、公司尚在规划对核心骨干员工实施包括股权、期权在内的中长期激励措 施。作为科技型企业，若不能及时推出相应的激励计划，将对公司引进和留住人 才产生不利影响，从而影响公司长期可持续发展。

公司实际控制人是以葛宁为代表的管理层，包括葛宁、徐兵、冯伟江、丁小 异、叶留金、朱华明、陈奇、陈钢、贺安鹰、郭超、郭伟、向金凎和吕云松，上 述自然人合计持有公司控股股东南京金智创业投资有限公司100%的股权，直接 和间接持有公司75%的股权。

除上述13 名管理层成员外，公司核心骨干员工未持有公司股份。作为科技 型企业，人才是事业发展的根本保证。公司尚未对核心骨干员工实施包括股权、 期权在内的中长期激励措施，不利于公司长期吸引和留住人才，也不利于公司核 心价值观在更广、更深范围的统一，从而对公司长期可持续发展产生不利影响。

公司自设立股份公司以来，一直积极探索中长期激励问题，但受到法律法规 以及内部公平性等多种因素的制约，中长期激励措施没有得到实施。公司2006 年在深圳中小企业板上市，为对核心骨干员工实施包括股权、期权在内的中长期 激励措施提供了良好的外部条件，但中长期激励问题的落实还没有进入实质性操 作阶段，已经成为制约公司发展的重要因素，必须研究并尽快落实。

2、2007 年4 月21 日，经第三届董事会第一次会议审议批准，公司成立战 略、提名、审计、薪酬与考核四个董事会专门委员会，公司正在积极探索专门委 员会在战略规划、人才选聘、绩效考核、加强内控等方面真正发挥作用的机制。 公司成立以来，在“三会”运作、内部控制等方面主要以规范为主题，与企

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业长期发展、提升核心竞争力结合不够紧密。公司在深圳中小企业板上市，对公 司管理层思想认识产生深刻影响，企业规范运作很重要，但还不够，提高企业核 心竞争力，用更加优良的业绩回报投资者、回报社会才是“硬道理”。

公司在发挥董事会对企业长期发展的作用，尤其是发挥独立董事的作用方面 存在不足。公司成立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个董事会专门委员会， 正积极探索专门委员会在战略规划、人才选聘、绩效考核、加强内控等方面真正 发挥作用的机制。

四、整改措施、整改时间及责任人

1、启动对核心骨干员工实施包括股权、期权在内的中长期激励措施，力争 于2007 年下半年完成，以葛宁董事长为责任人，牵头负责启动和落实工作。

2、以战略、提名、审计、薪酬与考核四个董事会专门委员会设立为契机， 研究董事会在战略规划、人才选聘、绩效考核、加强内控等方面发挥作用的机制。 2007 年内专门委员会计划启动2-3 个专题（业绩管理项目、人才选聘、企业发 展规划），当年完成1-2 个专题（业绩管理项目、人才选聘），由葛宁董事长为总 负责人，相关专门委员会具体负责启动和落实工作。

五、有特色的公司治理做法

以葛宁为代表的管理层通过设立南京金智创业投资有限公司间接控股本公 司，实现对公司创始团队的激励并保证团队稳定，不因个别人员变动等因素，影 响公司经营的发展。公司经营决策按授权规则由经理层、董事会、股东大会讨论 决定，可以有效保证管理层的稳定和公司治理安全,同时金智投资股东相对分散， 客观上可以相对制衡，使得在公司经营决策上民主集中，科学高效，形成和谐的 企业文化，同时可以有效防范大股东侵害上市公司利益。

公司上述控制机制为公司长期以来的健康发展起到了十分重要的作用。

六、其他需说明的事项

为切实贯彻落实中国证监会证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市公

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司治理专项活动有关事项的通知》、江苏证监局苏证监公司字[2007]104 号《关 于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》以及深圳证券交易所深证上 [2007]39 号《关于作好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求，在 江苏证监局和深圳证券交易所的统一部署和指导下，公司高度重视本次活动，由 葛宁董事长作为本次活动的总负责人，亲自牵头，周密组织，认真安排。

公司多次组织董事、监事、高管认真学习文件精神和通知要求，并结合公司 实际进行深入的讨论研究，把本次活动与提高公司规范运作水平和整体竞争力相 结合，认真查找公司治理中存在的不足，制订并落实整改措施，注重制度建设， 建立长效机制，务求实效。

在本次活动中，公司将工作安排、工作进展以及遇到的问题及时向江苏证监 局和深圳证券交易所进行报告，并得到江苏证监局和深圳证券交易所的大力指导 和支持。

以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎广大投资者和 社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。 联系人：张浩；

联系电话：025-52762205（周一至周五上午9:00－11:00，下午2:00－5:00）； 传真：025－52762929；

电子邮箱：tzb@wiscom.com.cn。

广大投资者和社会公众也可以通过以下方式，将相关评议意见和整改建议发 至以下部门：

江苏证监局 电子邮箱：wu_xy@csrc.gov.cn；

深圳证券交易所 电子邮箱：fsjgb@szse.cn。

附件：《江苏金智科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查 事项》

江苏金智科技股份有限公司 2007 年6 月26 日

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