Wiscom System Co., Ltd. — AGM Information 2007

Mar 5, 2007

江苏致邦律师事务所 股东大会法律意见书

关于江苏金智科技股份有限公司 2006 年度股东大会的

法 律 意 见 书

江苏致邦师事务所

中国·南京·草场门大街101 号文荟大厦14 楼 邮编210036 中国·南京·东南大学逸夫建筑馆9 楼 邮编210096 电话：025－83795050 传真：025－83792282

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江苏致邦律师事务所 股东大会法律意见书

江苏致邦律师事务所

关于江苏金智科技股份有限公司

2006 年度股东大会的法律意见书

致邦非字（2007）第52号

致：江苏金智科技股份有限公司

江苏致邦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏金智科技股份有限公司（以 下简称“公司”）董事会之委托，指派步兵律师、杭仁春律师出席公司 2006 年度股 东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《江苏金智 科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之有关规定出具法律意见。

本所律师声明事项：

• 1、本所律师按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序是否合 法及是否符合《公司章程》，出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性和股 东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚 假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

• 2、公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料的真实性、 完整性和有效性负责；出席本次大会的股东（含股东代理人）应当对办理出席会 议登记手续时向公司出示的身份证明的真实性负责。

• 3、本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见，本法律意见书亦是 依据国家有关法律、法规以及其他规范性文件的规定而出具。

• 4、本所律师同意将本法律意见书作为公司 2006 年度股东大会的必备文件公告，并 依法对本所出具的法律意见承担责任。

根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，本所按照律师行业公认的业务

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标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司 2006 年度股东大会所涉及的法律问题进 行了合理、必要及可能的核查与验证，现出具法律意见如下：

一、本次大会的召集、召开程序

公司第二届董事会第十二次会议作出了关于召开本次大会的决议，并于 2007 年 2 月 13 日在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)以公告方式通知各股 东。

公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权 出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议 股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。根据上述公告，公司董事会已在公告中 列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定进行了充分披露。

本次大会于 2007 年 3 月 5 日上午 9 时在南京江宁经济技术开发区将军大道 100 号公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

经本所律师验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市 公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、本次大会召集人和出席会议人员的资格

1、本次大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。

2、出席本次大会的股东（含股东代理人）共 16 人，代表股份 51,040,700 股， 占公司有表决权股份总数的 75.06%；董事会成员、监事会成员、高级管理人员、见 证律师、保荐代表人出席和列席了会议。

经本所律师验证，上述出席会议人员的资格符合法律、法规、《上市公司股东大 会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次大会的表决程序和表决结果

1、本次大会以记名投票表决方式审议通过了《江苏金智科技股份有限公司 2006 年度董事会工作报告》，表决结果为：赞成票51,040,700 票，占出席会议有表决 权股份的100%；反对票0 万票；弃权票0 万票。

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公司独立董事汪洪波先生向大会作了2006 年度工作的述职报告，并代表独立董 事贾康先生、缪昌文先生、刘丹萍女士向本次年度股东大会作了述职报告。

2、本次大会以记名投票表决方式审议通过了《江苏金智科技股份有限公司 2006 年度监事会工作报告》，表决结果为：赞成票51,040,700 票，占出席会议有表决 权股份的100%；反对票0 万票；弃权票0 万票。

3、本次大会以记名投票表决方式审议通过了《江苏金智科技股份有限公司 2006 年年度报告》、《江苏金智科技股份 2006 年年度报告摘要》，表决结果为：赞成票 51,040,700 票，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0 万票；弃权票0 万票。

4、本次大会以记名投票表决方式审议通过了《江苏金智科技股份有限公司 2006 年度财务决算》，表决结果为：赞成票51,040,700 票，占出席会议有表决权股 份的100%；反对票0 万票；弃权票0 万票。

5、本次大会以记名投票表决方式审议通过了《江苏金智科技股份有限公司 2006 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，表决结果为：赞成票51,040,700 票，占 出席会议有表决权股份的100%；反对票0 万票；弃权票0 万票。

6、本次大会以记名投票表决方式审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关 于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司担任本公司财务审计机构的提案》，表决结果 为：赞成票51,040,700 票，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0 万票； 弃权票0 万票。

7、本次大会以记名投票（累积投票）表决方式选举下列董事会成员：

（1）选举葛宁先生为执行董事，表决结果为：投票表决权 51,116,900 票，占出 席会议有表决权股份的 100.15%。

（2）选举徐兵先生为执行董事，表决结果为：投票表决权 51,028,000 票，占出 席会议有表决权股份的 99.98%。

（3）选举冯伟江先生为执行董事，表决结果为：投票表决权 51,028,000 票，占 出席会议有表决权股份的 99.98%。

（4）选举叶留金先生为执行董事，表决结果为：投票表决权 51,028,000 票，占 出席会议有表决权股份的 99.98%。

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（5）选举朱华明先生为执行董事，表决结果为：投票表决权 51,028,000 票，占 出席会议有表决权股份的 99.98%。

（6）选举丁小异先生为执行董事，表决结果为：投票表决权 51,040,700 票，占 出席会议有表决权股份的 100%。

（7）选举郭伟先生为执行董事，表决结果为：投票表决权 51,028,000 票，占出 席会议有表决权股份的 99.98%。

（8）选举徐航先生为独立董事，表决结果为：投票表决权 51,078,800 票，占出 席会议有表决权股份的 100.07%。

（9）选举缪昌文先生为独立董事，表决结果为：投票表决权 51,028,000 票，占 出席会议有表决权股份的 99.98%。

（10）选举吴应宇先生为独立董事，表决结果为：投票表决权 51,028,000 票， 占出席会议有表决权股份的 99.98%。

（11）刘丹萍女士为独立董事，表决结果为：投票表决权 51,028,000 票，占出 席会议有表决权股份的 99.98%。

8、本次大会以记名投票（累积投票）表决方式选举下列监事会成员：

（1）选举陈钢先生为股东代表监事，表决结果为：投票表决权 51,053,400 票， 占出席会议有表决权股份的 100.02%。

（2）选举高婧女士为股东代表监事，表决结果为：投票表决权 51,028,000 票， 占出席会议有表决权股份的 99.98%。

经本所律师验证，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。 本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，会议记录及决议均 由出席会议的公司董事签名，其表决程序和表决结果符合法律、法规、《上市公司股 东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

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四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上 市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次大会召集人和出席会议人 员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

特此致书！ 本法律意见书正本贰份。

（以下无正文）

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(本页无正文，为法律意见书之签章页)

江苏致邦律师事务所

经办律师：

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步 兵 杭仁春

二零零七年三月五日

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