Wiscom System Co., Ltd. — Board/Management Information 2007

Feb 12, 2007

证券代码： 002090 证券简称：金智科技 公告编号： 2007-002

江苏金智科技股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏金智科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议通知于2007 年1 月31 日以电话、邮件和专人送达的方式发出，于2007 年2 月10 日上午9：00 在公司会 议室以现场表决方式召开。会议由董事长葛宁先生主持，会议应出席董事11 名，实 际出席董事10 名，独立董事贾康先生书面委托独立董事汪洪波先生代为出席会议并 行使表决权，公司监事、高级管理人员、律师、保荐代表人、会计师列席了本次会 议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

经与会董事认真研究和充分讨论，形成如下决议：

一、会议以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有 限公司2006 年度总经理工作报告》。

二、会议以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有 限公司2006 年度董事会工作报告》，详细内容见公司2006 年年度报告，本议案需 提交公司2006 年度股东大会审议。

公司独立董事贾康先生、缪昌文先生、刘丹萍女士、汪洪波先生向董事会提交 了《独立董事2006 年度述职报告》，并将在公司2006 年度股东大会上述职，详细内 容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

三、会议以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有 限公司2006 年年度报告》、《江苏金智科技股份有限公司2006 年年度报告摘要》，本 议案需提交公司2006 年度股东大会审议。

年报全文见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登 在2007 年2 月13 日的《证券时报》。

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四、会议以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有 限公司2006 年度财务决算》。

2006 年度主营业务收入实现数为32,252.42 万元，利润总额实现数为5,299.50 万元，净利润实现数为4,559.65 万元，分别比去年同期增长1.09%、18.29%、22.94%。 本议案需提交公司2006 年度股东大会审议。

五、会议以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有 限公司 2006 年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

公司 2006 年度实现净利润为 45,289,048.56 元，提取法定盈余公积金 4,528,904.86 元，当年可供分配利润为 40,760,143.70 元，加上年初未分配利润 70,373,914.54 元，扣除 2006 年度派发现金股利 20,515,000.00 元、派发股票股利 13,700,000.00 元，可供股东分配的利润为 76,919,058.24 元。本年度进行利润分配， 以 2006 年 12 月 31 日总股本 68,000,000.00 元为基数，向全体股东每 10 股派发现金 股利 5 元（含税），合计派发现金股利 34,000,000.00 元（含税），剩余未分配利润 42,919,058.24 元滚存至下一年度。本年度进行资本公积转增股本，以 2006 年末总股 本 68,000,000.00 元为基数 , 向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 34,000,000.00 元，转增后公司总股本增加至 102,000,000.00 元，资本公积由 223,709,658.20 元减少为 189,709,658.20 元。

上述利润分配及资本公积转增股本预案，需提交公司2006 年度股东大会审议。

六、会议以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有 限公司关于募集资金年度使用情况的专项说明》。

详细内容见2007 年2 月13 日的《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

七、会议以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有 限公司关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的提案》。

为提高公司的资金使用效率，降低财务费用支出，本着股东利益最大化的原则， 在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，充分适当的利用部分闲置募集资金

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证券代码： 002090 证券简称：金智科技 公告编号： 2007-002 满足公司流动资金的需求。本次计划使用的闲置募集资金总额5,000 万元,使用期限 不超过6 个月,起止时间为2007 年2 月12 日-2007 年8 月11 日。

八、会议以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有 限公司关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的提案》。

为加强公司新产品研发，及时把握市场机遇，强化公司的核心竞争力，公司在 募集资金到位前，使用自筹资金先期启动了募集资金投资项目的建设。截止2006 年11 月30 日（募集资金到位）前，公司用自筹资金预先投入募集资金投资项目的 总金额为1,606.82 万元，为提高资金使用效率，减少财务费用支出，增加公司经营 收益，公司将用募集资金置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。

九、会议以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有 限公司关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司担任本公司财务审计机构的提案》。

公司2006 年度聘请了担任本公司财务审计机构，该所能够按国家有关规定以及 注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见。提议继续 聘任江苏天衡会计师事务所有限公司担任本公司2007 年度的财务审计机构，年经常 性审计费用30 万元。

该议案需提交公司2006 年度股东大会审议。

十、会议以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有 限公司关于审议第三届董事候选人资格的提案》。

会议审议通过葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、朱华明、丁小异、郭伟为第三届 董事会董事候选人，徐航、缪昌文、吴应宇、刘丹萍为第三届董事会独立董事候选 人。上述人员简历附后。

该议案需提交公司2006 年度股东大会审议。

十一、会议以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准《江苏金智科技股份有 限公司关于财务总监、董事会秘书任免的提案》。

根据工作安排，续聘丁小异担任公司财务总监，任期三年；任命张浩担任公司

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证券代码： 002090 证券简称：金智科技 公告编号： 2007-002 董事会秘书，任期三年。因王天寿将在公司控股股东南京金智创业投资有限公司任 投资总监，同意其辞去董事会秘书职务。

丁小异先生简历见公司2006 年年度报告，张浩先生简历如下：

张浩先生 中国国籍，31 岁，本科学历。毕业于南京大学会计学专业，中国 注册会计师、中国注册税务师资格。2004 年加入本公司，现任本公司财务总监助理、 投资管理部经理。

十二、会议以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份 有限公司关于聘任叶留金等高级管理人员的提案》。

根据2007 年度公司经营工作安排，续聘如下高级管理人员：

叶留金：执行副总经理，分管公司发电业务和市场营销工作； 朱华明：执行副总经理，分管公司电网业务；

贺安鹰：执行副总经理，分管公司IT 服务业务；

郭超： 执行副总经理，分管公司高校信息化业务。

上述人员的任期一年，简历见公司2006 年年度报告。

十三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有 限公司关于建立信息披露管理制度的议案》，《江苏金智科技股份有限公司信息披露 管理制度》全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

十四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有 限公司关于建立投资者关系管理制度的提案》，《江苏金智科技股份有限公司投资者 关系管理制度》全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

十五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有 限公司关于建立内部审计制度的提案》，《江苏金智科技股份有限公司内部审计制度》 全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

十六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议批准了关于《江苏金智科技股 份有限公司关于召开2006年度股东大会的提案》。

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本次董事会决定于2007年3月5日上午9：00在南京市江宁经济开发区将军大道 100号公司会议室召开2006年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。 通知内容详见2007 年2 月13 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2007 年 2 月 10 日

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附件：第三届董事会成员候选人简历

（一）执行董事候选人简历

葛宁先生 中国国籍，49 岁，高级工程师。毕业于东南大学电子工程系，2004 年获中欧国际工商学院EMBA。1981 年毕业于东南大学后留校从事科研管理工作，任 东南大学设备科科长。1995 年组建本公司，任总经理；2000 年整体改制为股份有限 公司，任副董事长兼总经理；2005 年6 月至今任董事长。2006 年被江苏省信息产业 厅评为“2005 年度江苏省软件产业十大领军人物”，2004 年被南京市政府授予“建 设新南京有功个人”和“南京市软件企业十大领军人物”称号，2003 年被国家劳动 人事部、信息产业部授予“全国信息产业系统劳动模范”称号。

徐兵先生 中国国籍，45 岁。毕业于东南大学电力系统及其自动化专业，现于 北京大学光华管理学院攻读EMBA。现任本公司董事、南京金智创业投资有限公司董 事长、江苏东大金智建筑智能化系统工程有限公司董事长、南京金智子午有限公司 董事，曾任职于南京电力自动化设备总厂厂站自动化室工程师。

冯伟江先生 中国国籍， 44 岁。硕士，毕业于东南大学电力系统及其自动化 专业，2006 年获中欧国际工商学院EMBA。2005 年被南京市政府授予“南京市软件 企业十大领军人物”，曾任职东南大学电气工程系电力系统及其自动化教研室主任； 主持开发成功国内第一代微机型“WDZ 系列厂用电综合保护装置”；指导开发成功具 有国内领先水平“WDZ-400 系列微机综合保护测控装置和DCAP-4000 发电厂电气监 控管理系统”。现任本公司董事、总经理，南京东大金智电气自动化有限公司执行董 事。

叶留金先生 中国国籍， 42 岁。硕士，毕业于东南大学电力系统及其自动化 专业，2004 年获中欧国际工商学院EMBA。曾任职东南大学电气工程系讲师。主持完 成“MFC2000 型微机厂用电快速切换装置”的研制，获国家电力公司科技进步三等 奖。现任本公司董事、副总经理。

丁小异先生 中国国籍， 52 岁，高级会计师。毕业于中国人民大学会计系， 曾任东南大学审计处副处长、产业处副处长。现任本公司董事、财务总监。 朱华明先生 中国国籍， 42 岁。硕士，毕业于电力部电力自动化研究院电力

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证券代码： 002090 证券简称：金智科技 公告编号： 2007-002 系统自动化专业。曾任职电力部电力自动化研究院自控研究所，主持开发了具有国 内领先水平的“DCAP-4000 发电厂电气监控管理系统及装置”。现任本公司董事、副 总经理。

郭伟先生 中国国籍， 37 岁。博士，毕业于东南大学电力系统及其自动化专 业。长期从事电力系统运行保护及控制的研究开发工作；作为主要研制人，完成 MFC2000 型微机厂用电快速切换装置的研制，获得国家电力公司科技进步三等奖； 指导完成MFC2000-2 及MFC2000-3 型快切装置的开发。现任本公司研发总监。

（二）独立董事候选人简历

徐航先生 中国国籍，45 岁。1984 年毕业于清华大学计算机系，获学士学位； 1987 年毕业于清华大学电机工程系，获生物医学工程专业硕士学位；2004 年毕业于 中欧国际工商管理学院，获EMBA 学位。曾领导中国第一台彩色B 型超声诊断仪的研 制开发，获得国家科技进步二等奖。2005 年，获得深圳市市长奖。现任深圳迈瑞生 物医疗了电子股份有限公司董事长。

缪昌文先生 中国国籍， 50 岁，教授级高级工程师。毕业于东南大学建筑材 料及制品专业。现任江苏省建筑科学研究院院长，担任第九、十届全国人大代表， 中国混凝土外加剂协会副理事长，中国土木学会外加剂专业委员会副主任委员，江 苏省混凝土协会常务副会长。2001 年荣获“南京市十大科技功臣”荣誉称号，2001 年当选“江苏省劳动模范”，2003 年荣获首届“江苏创新创业人才奖”。本公司第二 届董事会独立董事。

吴应宇先生 中国国籍， 48 岁，博士学位，教授、博导，1982 年2 月至今在 东南大学工作，历任工商管理系副系主任、财务会计系主任、经济管理学院副院长， 现为东南大学经济管理学院教授，管理科学与工程专业博士生导师，会计学专业硕 士生导师，东南大学财务处处长，东南大学财务与会计研究所所长，中国教育会计 学会理事，江苏教育会计学会副会长，江苏中央单位会计学会副秘书长，南京市高 校会计学会副会长。

刘丹萍女士 中国国籍， 50 岁，教授，毕业于北京经济学院经济系，现任教 于首都经济贸易大学，1997 年在首都经贸大学经济法专业硕士研究生主要课程班学

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证券代码： 002090 证券简称：金智科技 公告编号： 2007-002 习并结业。2001 年参加中国证监会举办《独立董事培训班》并获得结业证书。现任 北京兆维科技股份有限公司、山东海洋化工股份有限公司和江苏宝胜科创股份有限 公司独立董事。本公司第二届董事会独立董事。

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