Wiscom System Co., Ltd. — Regulatory Filings 2006

Dec 6, 2006

北京市星河律师事务所

关于江苏金智科技股份有限公司首次公开发行股票

在深圳交易所上市法律意见书

致：江苏金智科技股份有限公司

根据江苏金智科技股份有限公司（以下简称“上市申请人”）与北京市星 河律师事务所(以下简称“本所”)签订的证券法律业务《委托协议》，本所担 任上市申请人首次公开发行股票及上市的特聘专项法律顾问，并获授权为上市 申请人首次公开发行股票申请在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）股票 上市（以下简称“本次上市”），出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、深交所《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所首次公开发 行新股发行和上市指引》（以下简称《上市指引》）等法律、法规、规章及规 范性文件的规定而出具。

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求和上市申请人的委托，本 所律师就上市申请人申请上市的主体资格、本次上市的条件、上报文件及相关 事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本 法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。

本所业已得到上市申请人如下的保证：上市申请人已经提供了为本所出具 本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所 适当核查，有关副本材料或复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国（为本法 律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行 有效的法律、法规、规章和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的 理解发表法律意见。本法律意见书不依据境外法律发表法律意见。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

依赖有关政府部门、上市申请人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所仅就与本次上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评 估、投资决策等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、 审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论 的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务、评 估等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本所及本所承办律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职 责，对上市申请人的行为、上市申请人所提供的所有文件、资料及证言的合法 性、合理性、真实性、有效性进行了审查、判断，据此出具本法律意见书，并 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供上市申请人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所律师同意上市申请人将本法律意见书作为其申请本次上市的申请材料 的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担责任。

根据《证券法》的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责的精神，对上市申请人本次上市及上市申请人为此提供或披露的资 料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与 验证，现出具法律意见如下：

一、本次上市的批准和授权

（ 一）上市申请人于2006年6月11日召开了2006年第一次临时股东大会， 审议并批准上市申请人申请向社会公开上市申请人民币普通股不超过2,500万 股，并同意上市申请人股票上市交易。该项议案获出席会议有效表决票数3,730 万股的全部通过。

（ 二） 根据中国证监会证监发行字[2006]122号文，上市申请人本次上市 已取得中国证监会的核准。

（三）上市申请人本次上市尚待深圳证券交易所审查并批准。

二、上市申请人本次上市的主体资格

（一）上市申请人是根据《公司法》和国家有关法律、法规的规定，经中 华人民共和国江苏省人民政府苏政复[2000]232号文批准，由东大科技园股份有 限公司、葛宁、陈钢、徐勇、郭超、付志伟、贺安鹰、吕云松、南京讯智科技有 限公司和陈星莺作为发起人共同变更设立的股份有限公司。上市申请人于2000 年12月13日在江苏省工商行政管理局注册，持有江苏省工商行政管理局颁发的注 册号为3200001102816号《企业法人营业执照》。上市申请人具有本次上市必要 的主体资格。

（二）经本所适当核查，本所认为，上市申请人依法有效存续，不存在根 据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

三、 本次上市的实质性条件

（一）根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于2006 年11 月15 日下发的《关于核准江苏金智科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》 （证监发行字[2006]122 号）及本所律师的审查，上市申请人股票经中国证监会 核准其公开发行后，符合《证券法》第五十条第（一）款、《上市规则》第5.1.1 条第（一）款的规定。

（二）上市申请人本次公开发行股票前的总股本为5,100万股。根据中国证 监会证监发行字[2006]122号文和《江苏金智科技股份有限公司首次公开发行股 票招股意向书》，核准上市申请人公开发行新股不超过1,700万股。经上市申请 人与主承销商东吴证券有限责任公司（以下简称“东吴证券”）协商，上市申请 人本次公开发行1,700万股人民币普通股，每股面值1元，上市申请人本次公开发 行后的股本总额将不少于5,000万元，符合《证券法》第五十条第（二）项以及 《上市规则》5.1.1第（二）款的规定。（三）根据本所律师的审查，上市申请 人本次发行A 股后的股本总额不超过人民币四亿元，公开发行股份的比例为25% 以上，符合《证券法》第五十条第（三）款、《上市规则》第5.1.1 条第（三） 款的规定。

（三）上市申请人本次向社会公开发行的股票数为1,700万股，占发行后公 司股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第（三）项以及《上市规则》第5.1.1 第（三）款的规定。

（四）根据上市申请人提供的相关文件、江苏天衡会计师事务所有限公司 2006年7月12日出具的天衡审字(2006)596号《审计报告》及本所律师的审查，上 市申请人在最近三年内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法 律、行政法规而受到重大行政处罚的情形，也未有受到司法制裁的记录；上市申 请人在最近三年内财务会计文件无虚假记载，本所律师在核查过程中也未发现上 市申请人在最近三年内财务会计文件存在虚假记载的情况。符合《证券法》第五 十条第（四）项及《上市规则》第5.1.1第（四）款的规定。

（六）控股股东金智投资承诺自公司股票上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的公司的股份，也不由公司回购其持有的股 份。公司实际控制人葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、朱华明、陈奇、丁小异、陈 钢、贺安鹰、郭超、郭伟、向金凎和吕云松均承诺：自公司股票上市交易之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司的股份，也不由公司回 购其持有的股份。

公司董事葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、朱华明、陈奇、丁小异及其他高 级管理人员陈钢、贺安鹰、郭超同时承诺除上述锁定期外，在其任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有的本公司股份的百分之二十五；离职后半年内，不转 让其所持有的本公司股份。

（七）上市申请人在首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基 准日），曾于2006年6月11日增资至5,100万元的注册资本，新增股份持有人已按 《上市规则》第5.1.6 条的规定出具相关承诺。

（八）上市申请人本次上市由东吴证券有限责任公司（以下简称“东吴证 券”）保荐。东吴证券是经中国证监会注册登记并列入保荐人名单，同时具有 深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第4.1 条的规定。

据此，上市申请人本次发行完毕后，其上市符合有关法律法规关于A 股上 市的条件，尚待取得深交所的同意。

四、 结论意见

通过对上市申请人申请首次公开发行股票上市有关文件和事实的审查，本 所律师认为，上市申请人本次上市符合《证券法》、《上市规则》、《上市指引》 等规定的条件，有关上市申请文件符合有关规定。

本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效， 仅供上市申请人本次上市之目的使用，未经本所书面事先同意，不得用作任何其 他目的。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市星河律师事务所关于江苏金智科技股份有限公司首 次公开发行股票在深圳证券交易所股票上市的法律意见书》之签署页。）

北京市星河律师事务所

负责人： 庄 涛 经办律师： 林 岩

王卫兵

2006年 11 月 24 日