Wiscom System Co., Ltd. — Regulatory Filings 2006

Dec 6, 2006

北京市星河律师事务所 关于江苏金智科技股份有限公司首次公开发行股票 在深圳交易所上市补充法律意见书

致：江苏金智科技股份有限公司

根据江苏金智科技股份有限公司（以下简称“上市申请人”）与北京市星河 律师事务所(以下简称“本所”)签订的证券法律业务《委托协议》，本所担任上 市申请人首次公开发行股票及上市的特聘专项法律顾问，并获授权为上市申请人 首次公开发行股票申请在深圳证券交易所股票上市（以下简称“本次上市”）， 出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、深圳证券交易所《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所首次公开发 行新股发行和上市指引》（以下简称《上市指引》）等法律、法规、规章及规范 性文件的规定而出具。

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求和上市申请人的委托，本所 律师就上市申请人申请上市的主体资格、本次上市的条件、上报文件及相关事实 的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意 见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。

本所业已得到上市申请人如下的保证：上市申请人已经提供了为本所出具本 法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所适当 核查，有关副本材料或复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国（为本法律 意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效 的法律、法规、规章和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发 表法律意见。本法律意见书不依据境外法律发表法律意见。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依

赖有关政府部门、上市申请人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所仅就与本次上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、 投资决策等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报 告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性 和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务、评估等专业事 项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本所及本所承办律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责， 对上市申请人的行为、上市申请人所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合 理性、真实性、有效性进行了审查、判断，据此出具本法律意见书，并保证本法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供上市申请人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意上市申请人将本法律意见书作为其申请本次上市的申请材料的组成 部分，并依法对所出具的法律意见承担责任。

根据《证券法》的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责的精神，对上市申请人本次上市及上市申请人为此提供或披露的资料、文 件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，现 出具法律意见如下：

一、根据中国证监会证监发行字[2006]122号文及《江苏金智科技股份有限公 司首次公开发行股票招股意向书》、《江苏金智科技股份有限公司首次公开发行A 股 初步询价及推介公告》、《江苏金智科技股份有限公司首次公开发行股票初步询价 结果及定价公告》、《江苏金智科技股份有限公司首次公开发行A股网下向询价对象 配售和网上向社会公众投资者定价发行公告》、《江苏金智科技股份有限公司首次 公开发行股票网下配售结果公告》、《江苏金智科技股份有限公司首次公开发行股 票网上定价发行摇号中签结果公告》等相关文件，上市申请人的股票已经公开发行， 符合《证券法》第五十条第（一）项以及《上市规则》5.1.1（一）的规定。

二、上市申请人的董事、监事、高级管理人员已经根据深圳证券交易所的有关 规定，在本所律师的见证下，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，

并报深圳证券交易所和上市申请人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1 条的规 定。

三、上市申请人已就本次上市向深圳证券交易所提交了上市报告书，申请其 股票在深圳证券交易所上市，符合《上市规则》第5.1.2 条的规定。

四、根据上市申请人提供的资料及本所律师核查，上市申请人已与中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司签署了《证券登记及服务协议》， 上市申请人 已委托该登记结算公司办理上市申请人发行证券的登记及相关服务事宜。

五、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部（以下简称 “登记结算机关”）出具的《发行新股股份登记证明》，上市申请人的股份已在登 记结算机关办理登记及托管手续，且上市申请人已向社会公众发行的股份为1,700 万股，为本次发行后股份总数的25%， 符合《证券法》第五十条第（三）项及《上 市规则》第5.1.1（三）的规定。

六、根据上市申请人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，上市申 请人及其董事、监事、高级管理人员保证其向证券交易所提交的上市申请文件内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。符合《上市规则》 第5.1.4 条的规定。

七、根据本所律师的审查，上市申请人制作的本次上市申请文件符合《证券 法》第五十二条、《上市规则》第5.1.3 条及《上市指引》的规定。

本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，上市申请人本次公开发行的 股票已完成公开发行，并已具备《证券法》、《上市规则》规定的股票上市的实质 条件。上市申请人本次股票上市事宜尚须取得深圳证券交易所审核同意。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，仅供 上市申请人本次上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

（以下无正文）

（本页无正文，为北京市星河律师事务所《关于江苏金智科技股份有限公司首次公 开发行股票在深圳证券交易所股票上市的补充法律意见书》之签署页）

北京市星河律师事务所

负责人： 庄 涛

经办律师： 林 岩

王卫兵

2006 12 6 年 月 日