Wiscom System Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Jun 17, 2013

证券简称：金智科技 公告编号：2013-037

证券代码：

江苏金智科技股份有限公司

独立董事关于股权激励计划的投票委托征集函

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

根椐中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励 管理办法（试行）》 （以下简称《管理办法》）的有关规定，公司独立董事 张洪发 先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司将于2013 年 7 月3 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本征集函所述内容真实性、 准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

1、本人张洪发作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委 托就公司2013 年第一次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本征集函。

2、征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、 操纵市场等证券欺诈行为。

3、本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊和 网站上公告。

4、征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不违 反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、公司基本情况

公司名称：江苏金智科技股份有限公司

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2013-037

证券简称：金智科技 证券代码：002090 公司法定代表人：徐兵 公司董事会秘书：华美芳

公司地址：江苏省南京市江宁开发区将军大道100 号

邮政编码：211100

联系电话：025-52762230、025-52762205 联系传真：025-51762929 电子信箱：tzb@wiscom.com.cn 网址：http://www.wiscom.com.cn

2、征集事项

由征集人向金智科技股东征集公司2013 年第一次临时股东大会所有议案的投 票权。

• 3、本委托投票权征集函签署日期：2013 年 6 月17 日

三、股东大会基本情况

本次股东大会召开的具体情况，详见公司于 2013 年6 月 18 日刊载在《证券 时报》 、和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2013-036 号公告《江苏 金智科技股份有限公司关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次投票权的征集人为公司现任独立董事张洪发先生，其基本情况如下： 张洪发先生 中国国籍，公司独立董事，49 岁，正高级会计师。毕业于苏州 大学财经学院。1998 年至今在江苏省注册会计师协会工作，现任协会副秘书长、常 务理事，江苏省检察院专家咨询委员会委员，江苏省审计厅特约审计员，兼任本公 司独立董事、江苏宏宝五金股份有限公司独立董事、江苏润和软件股份有限公司独 立董事、威孚高科技集团股份有限公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁。

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2013-037

3、征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其 作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与 本次征集事项之间不存在任何利害关系。

4、征集人不是公司《首期期股票期权激励计划（草案）修订稿》的激励对象， 与本次征集事项不存在其他利益关系。

五、征集人对征集事项的意见

征集人作为公司独立董事，出席了公司第四届董事会第二十一次会议和第五 届董事会第二次会议，对公司《首期期股票期权激励计划（草案）修订稿》及摘要、 《首期股票期权激励计划实施考核办法》 、《关于提请股东大会授权董事会办理股 票期权相关事宜的议案》均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关 规定，制定了本次征集委托投票权方案，内容具体如下：

• 1、征集对象：截至 2013 年6 月28 日 15:00 时，在中国证券登记结算有限

• 责任公司深圳分司登记在册的公司全体股东。

• 2、征集时间：2013 年7 月1 日（上午9:00－11:30，下午14:00－17:00）。

• 3 、征集方式：采用公开方式在《证券时报》和巨潮资讯网

• （http:www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。

• 4、征集程序和步骤

• （1）按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委

• 托书（以下简称“授权委托书”）。

• （2）向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文

• 件；本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。

• 法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章）： ①现行有效的法人营业执照复印件；

• ②法定代表人身份证复印件；

• ③授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则

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须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

④法人股东帐户卡复印件。

个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

①股东本人身份证复印件；

②股东账户卡复印件；

③股东签署的授权委托书原件(由本人签署。如系授权他人签署，则须同时提 供经公证的授权他人签署授权委托书的授权书)。

（3）委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托 书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式按本征集函指定地址送达； 采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人：

• 地址：江苏省南京市江宁开发区将军大道100 号

收件人：江苏金智科技股份有限公司证券部李瑾

邮编：211100

电话：025-52762205

传真：025-52762929

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

• 5、委托投票股东提交文件送达后，律师事务所见证律师将对法人股东和个人

• 股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证 律师提交征集人。

股东的授权委托经审核全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

• （1）已按本征集函征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• （2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• （3）股东已按本征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

• （4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

• 6、其他事项说明

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（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或 者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托 自动失效。

（2） 股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到 的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授 权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，对同一议案选择超过一项或未选择的，则征集人将认定该 项议案授权委托无效。

（4）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权 委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东 本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证 明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

特此公告。

征集人：张洪发

2013 年 6 月 17 日

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附件：

江苏金智科技股份有限公司

独立董事征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本 次征集委托投票权制作并公告的《江苏金智科技股份有限公司独立董事独立董事关 于股权激励计划的投票委托征集函》、《江苏金智科技股份有限公司关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关事 项已充分了解。在江苏金智科技股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会登记时间 截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人 亲自（不包括通过深圳证券交易所交易系统及互联网网络投票）或委托代理人登记 并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则 以下委托行为自动失效。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托江苏金智科技股份有限公司独立董事 张洪发先生作为本人/本公司的代理人出席江苏金智科技股份有限公司 2013 年第 一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。 本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

议案内容		表决意见
	赞成	反对	弃权
1、审议公司首期股票期权激励计划（草案修订稿） 及其摘要
（1）激励对象的确定依据和范围；
（2）激励计划所涉及的标的股票来源与数量
（3）激励对象获授的股票期权分配情况；
（4）激励计划有效期、授权日、等待期、可行权 日和相关限售规定；

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（5）股票期权的行权价格或行权价格的确定办 法； （6）激励对象获授权益、行权的条件； （7）激励计划的调整方法和程序； （8）公司实施激励计划、授予股票期权及激励对 象行权的程序； （9）公司与激励对象各自的权利和义务； （10）激励计划的变更、终止； （11）股票期权会计处理。 2、审议公司首期股票期权激励计划实施考核办 法； 3、审议关于提请股东大会授权董事会办理公司首 期股票期权激励计划相关事宜的议案。

委托人签名（签章）： 委托人持股数量：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人证券账户：

委托人联系方式：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

委托有效期：自签署日至公司本次股东大会结束

委托书签署日期： 年 月 日

注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”栏内划“○”或“√” 作出指示；如对同一议案选择超过一项或未选择的，则征集人将认定该项议案授权委托无效。 2、以上授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

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