Wiscom System Co., Ltd. — Management Reports 2015

Apr 6, 2015

江苏金智科技股份有限公司 独立董事2014年度述职报告

各位股东及代表：

大家好！

本人作为江苏金智科技股份有限公司的独立董事，2014年度严格按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法 规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定，忠实履行了独立董事的职 责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司2014年的相 关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，充分发挥自己作为独立董事的作用， 维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和深圳 证券交易所《中小板块上市公司规范运作指引》有关要求，现将一年的工作情况向各 位股东进行汇报。

一、2014年度出席董事会及股东大会的情况

2014年度，公司共召开8次董事会会议、3次股东大会会议。董事会、股东大会的 召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，会议 决议合法有效。本人出席会议的情况如下：

姓名			出席董事会情况	出席董事会情况		列席股东大会情况	列席股东大会情况
张洪发	应出席董 事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自出席会议	召开股东 大会次数	列席 次数
	8	8	0	0	否	3	2

本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席了 所有董事会会议，认真审议会议议案，并以谨慎的态度行使表决权，充分发挥了独立 董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对参加的各次董 事会审议的各项议案均投了赞成票。

二、2014年度发表独立董事意见情况

根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，我对公司2014年度经营活

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动情况进行了认真的了解和查验，并对重大事项尽职调查后，基于独立判断立场发表 了如下独立意见：

1、2014 年3 月22 日，对公司2013 年度发生以及以前期间发生但延续到报告期 的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，发表如 下专项说明及独立意见：

经公司2012 年度股东大会决议批准，公司可为控股子公司南京东大金智电气自 动化有限公司（以下简称“金智电气”）向银行申请综合授信额度提供不超过10,000 万元的担保，为控股子公司江苏东大金智信息系统有限公司（以下简称“金智信息”） 向银行申请综合授信额度提供不超过30,000 万元的担保，为控股子公司北京乾华科技 发展有限公司（以下简称“乾华科技”）向银行申请综合授信额度提供不超过10,000 万元的担保，上述担保的有效期均为一年，担保方式为连带责任保证方式。

根据各子公司向银行申请综合授信的使用情况，公司2013 年累计为子公司提供担 保金额12,352.18 万元；截止2013 年12 月31 日，公司为子公司提供担保的累计余额 7,235.17 万元，占期末公司净资产的12.10%。其中，公司在2013 年上半年为金智电 气提供担保金额1,972.31 万元，期末担保余额1,715.11 万元；公司在2013 年为金智 信息提供担保金额10,379.87 万元，期末担保余额5,520.06 万元；公司在2013 年度 为乾华科技提供担保金额0 元，期末担保余额0 元。

公司除为上述子公司提供前述担保外，公司没有为控股股东、实际控制人及其附 属企业提供担保，也没有为公司持股50%以下的其他关联方、任何法人或自然人提供 担保。不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。不存在 违反中国证监会证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和证 监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》规定的情况。

• 2、2014 年3 月22 日，对公司第五届董事会第七次会议相关事项发表了独立意见： (1)关于公司《2013 年度利润分配预案》的独立意见

同意公司董事会拟定的《2013 年度利润分配预案》。

公司2013 年度利润分配预案是从公司的实际情况出发提出的分配方案，符合有关 法律、法规和《公司章程》、公司《未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》的相关 规定，符合公司及全体股东的利益。

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该议案尚待公司 2013 年年度股东大会批准。

• (2)关于公司《2013 年度内部控制自我评价报告》的独立意见 同意公司《2013 年年度内部控制自我评价报告》。

公司《2013 年年度内部控制自我评价报告》较为客观地反映了公司内部控制的真 实情况，对公司内部控制的总结比较全面。公司现行的内部控制措施对公司管理各个 过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，符合有关法规和证券监管部门的要求，与 当前公司生产经营实际情况相适应。

• (3) 关于公司《内部控制规则落实自查表》的独立意见

公司已经制定了较为完备的公司治理以及内部控制的各项规章制度，公司内部控制 制度执行情况良好，公司内部控制规则落实自查表的相关陈述真实、准确、完整。

• (4)关于公司续聘2014 年度财务审计机构的独立意见

同意继续聘任该所担任公司2014 年度的财务审计机构，年经常性审计费用40 万 元。

天衡会计师事务所（特殊有限合伙）能够按国家有关规定以及注册会计师执业规 范的要求开展审计工作，独立发表审计意见，为公司出具的审计报告客观、公允的反 映了公司财务状况和经营成果。

该议案尚待公司2013 年度股东大会批准。

• (5) 关于公司董事会聘任高级管理人员的独立意见

同意本次会议聘任的公司高级管理人员名单。

公司高级管理人员提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定； 公司高级管理人员在任职资格方面具备履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘 岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情况，以及被中国证监会处以证 券市场禁入处罚的情况。

• (6)关于公司2013 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

同意公司 2013 年年度报告中披露的公司 2013 年度董事、监事和高级管理人员薪 酬。

公司2013 年年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员薪酬真实、符合业绩考 核要求。

• (7)关于公司与金智教育2014 年日常关联交易预计的独立意见

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同意公司与金智教育的 2014 年度日常关联交易预计事项。

在召开本次董事会前，我们认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可该议 案提交董事会审议。经认真审查，我们认为本次关联交易公平、合理，定价公允，没 有损害公司和中小股东的合法权益。董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决， 决策程序合法有效。

• (8) 关于公司与金智视讯2014 年日常关联交易预计的独立意见 同意公司与金智视讯的2014 年度日常关联交易预计事项。

在召开本次董事会前，我们认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可该议 案提交董事会审议。经认真审查，我们认为本次关联交易公平、合理，定价公允，没 有损害公司和中小股东的合法权益。董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决， 决策程序合法有效。

• (9) 关于向金智投资等关联方出租办公用房的独立意见

同意公司向金智投资等关联方出租办公用房。 在召开本次董事会前，我们认真阅 读了本次关联交易的有关文件，事前认可该议案提交董事会审议。经认真审查，我们 认为公司向金智投资等关联方出租办公用房，交易定价公允，有利于提高公司固定资 产运营效率，没有损害公司和中小股东的权益。董事会审议该议案时，关联董事进行 了回避表决，决策程序合法有效。

(10)关于公司以自有闲置资金投资低风险短期金融产品的独立意见 同意公司以不超过 3 亿元的闲置资金进行低风险的短期金融产品投资。

经认真审查，我们认为公司在不影响公司正常经营的情况下，利用自有闲置资金 进行低风险的短期金融产品投资，有利于提高公司资金使用效率、合理利用闲置资金， 符合公司和全体股东的利益。并且，公司投资的产品品种仅为安全性高、流动性强、 短期（不超过一年）的保本型金融产品，风险较低，对此，公司已制定了相应的风险 控制措施。

(11) 关于转让乾华科技部分股权的独立意见

同意公司向乾华科技6 名核心骨干员工转让乾华科技共计30%的股权。经认真审 查，我们认为公司向乾华科技核心骨干员工转让部分股权是为了进一步健全乾华科技 的激励约束机制，有利于最大程度激发乾华科技核心骨干团队的积极性和创造性，从 而促进乾华科技的持续、健康发展，符合公司和全体股东的利益。

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(12) 关于公司《章程修正案》的独立意见

同意公司本次对公司章程的修订。 公司董事会本次对《公司章程》的修订，是根 据中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的相关规定并结合 公司实际对公司利润分配政策的进一步完善，进一步增强了公司现金分红的透明度， 维护了广大中小股东的利益，有利于公司持续长久的发展。

3、2014 年6 月27 日，对公司第五届董事会第九次会议相关事项发表了独立意见

(1) 关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量和行权价格的 独立意见

鉴于公司首期股票期权激励计划激励对象中有 3 人因个人原因离职或调离上市公 司，不再满足成为激励对象的条件，公司董事会根据规定取消上述 3 人的激励对象资 格并将注销其对应的获授股票期权合计 18 万份，激励对象名单相应调整；

鉴于公司首期股票期权激励计划激励对象中有 5 人因 2013 年度个人绩效考核结果 不合格，公司董事会根据规定取消上述 5 人的第一个行权期的行权资格并将注销其对 应的第一行权期股票期权共 7.75 万份，第一个行权期可行权激励对象名单相应调整。

鉴于公司在授予日后实施了 2013 年度权益分派，公司董事会根据公司股东大会的 授权，按照相关规定对公司授予的股票期权的行权价格进行调整，行权价格从 7.61 元 调整为 7.51 元。

因此，公司本次对股权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量和行权价格的 调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股 权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及公司《首期股票期权激 励计划（草案修订稿）》的相关规定，我们一致同意公司董事会本次对股权激励计划所 涉激励对象名单、股票期权授予数量和行权价格进行调整。调整后的激励对象名单及 其相应的股票期权份数、第一行权期可行权数量与股东大会批准的首期股权激励计划 中规定的激励对象及其相应的股票期权份数相符。

(2) 关于首期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的独立意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1 号》、 《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及公司《首期股票期 权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生 公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形。 公司本次

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可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司《首期股 票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的可行权条件，未发生激励计划中规定的不得 行权的情形，其作为公司首期股权激励计划第一个行权期行权的激励对象主体资格合 格、有效。

除部分激励对象因发生离职、个人绩效考核不合格等原因未获得授予或第一行权 期不予行权，调整后的激励对象名单及其相应的股票期权份数、第一行权期可行权数 量与股东大会批准的首期股权激励计划中规定的激励对象及其相应的股票期权份数相 符。 因此，我们一致同意调整后的 136 名激励对象在公司首期股票期权激励计划规定 的第一个行权期内行权。

4、2014 年7 月4 日，对关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

(1) 公司符合非公开发行股票条件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》规定。本次发行募集资 金拟用于补充营运资金。本次发行完成后，公司自有资金增加，进一步加强公司资金 实力。

(2) 本次非公开发行的方案制定符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 相关法律法规的规定。建信基金管理有限责任公司、东吴基金管理有限公司的认购行 为符合上述相关规定，价格客观、公允，不存在损害社会公众股东权益的情形。

(3) 公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法 律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

(4) 本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督 管理委员会核准后方可实施。

(5) 公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，同意提 交公司股东大会审议批准。

(6) 同意董事会拟定的《关于股东未来分红回报的规划（2014-2016 年度）》，该 规划综合考虑了公司所处的行业特征及面临的市场环境、经营发展规划、股东回报期 望等因素，既能实现对投资者的合理投资回报又兼顾了公司可持续性发展的要求，符 合《公司章程》相关规定。该规划尚需提交公司股东大会批准。

5、2014 年8 月8 日，对公司2014 年上半年对外担保及关联方占用公司资金情况

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发表专项说明和独立意见如下：

经公司2013年度股东大会决议批准，公司可为控股子公司南京东大金智电气自动 化有限公司（以下简称“金智电气”）向银行申请综合授信额度提供不超过10,000万 元的担保，为控股子公司江苏东大金智信息系统有限公司（以下简称“金智信息”） 向银行申请综合授信额度提供不超过40,000万元的担保，为控股子公司北京乾华科技 发展有限公司（以下简称“乾华科技”）向银行申请综合授信额度提供不超过10,000 万元的担保，为控股子公司上海金智晟东电力科技有限公司（以下简称“金智晟东） 向银行申请综合授信额度提供不超过10,000万元的担保，上述担保的有效期均为一年， 担保方式为连带责任保证方式。

根据各子公司向银行申请综合授信的使用情况，公司2014 年上半年累计为子公 司提供担保金额5,492.60 万元；截止2014 年6 月30 日，公司为子公司提供担保的累 计余额7,417.56 万元，占期末公司净资产的11.91%。其中，公司在2014 年上半年为 金智电气提供担保金额813.56 万元，期末担保余额1,737.56 万元；公司在2014 年上 半年为金智信息提供担保金额4,679.04 万元，期末担保余额5,680.00 万元；公司在 2014 年上半年为乾华科技、金智晟东提供担保金额均为0 元，期末担保余额均为0 元。

公司除为上述子公司提供前述担保外，公司没有为控股股东、实际控制人及其附 属企业提供担保，也没有为公司持股50%以下的其他关联方、任何法人或自然人提供 担保。不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。不存在 违反中国证监会证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和证 监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》规定的情况。

6、2014 年9 月5 日，对控股子公司金智信息参与投资城建隧桥发表独立意见如 下：

因公司控股子公司江苏东大金智信息系统有限公司（以下简称“金智信息”）拟 与控股股东江苏金智集团有限公司（以下简称“金智集团”）共同参与投资南京城建 隧桥经营管理有限责任公司（以下简称“城建隧桥”），属于关联方共同对外投资，构 成关联交易。其中，金智信息拟受让城建隧桥 10%的股权，金智集团拟受让城建隧桥 20%的股权。

在召开本次董事会前，我们认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可该议

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案提交董事会审议。

经认真审查，我们认为城建隧桥当前及未来预期的经营状况良好，金智信息参与 投资城建隧桥风险可控；同时，城建隧桥与金智信息可形成业务互补，投资参股城建 隧桥有利于促进金智信息主营业务的发展。本次关联交易公平、合理，定价公允，没 有损害公司和中小股东的合法权益。董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决， 决策程序合法有效。

因此，同意金智信息与金智集团共同参与投资城建隧桥议案。

7、2014 年10 月28 日，对公司拟转让江苏银行股权发表独立意见如下：

公司拟将持有的江苏银行股份有限公司（简称“江苏银行”）的 2,500 万股股份 转让给江苏省广播电视集团有限公司（简称“江苏广电”）系基于公司业务发展考虑， 主要为增加经营资金供给，调整投资结构，获取合理的投资收益，适当降低银行借款 规模和财务费用。本次股权转让决策程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程 的规定；交易定价以评估报告为依据，定价公允，对公司财务状况和经营成果有积极 影响，符合公司及全体股东的利益。

因此，同意公司转让其所持有的江苏银行股权。 该事项尚待公司股东大会审议批准。

8、2014 年11 月3 日，对公司投资建设新疆昌吉木垒老君庙风电场一期（49.5MW） 项目发表独立意见如下：

公司拟收购并增资扩股木垒县乾新能源开发有限公司（简称“乾新能源”），并 以乾新能源为投资主体投资建设新疆昌吉木垒老君庙风电场一期（49.5MW）项目， 项目投资总额预计 40,964.50 万元。本次对外投资符合国家对可再生能源利用的有关规 定及当地相关产业政策的要求，有利于公司进一步拓展新能源业务，是公司在新能源 领域的重要布局，符合公司的长远规划和发展需要，对于提升公司未来的业绩有着积 极影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

因此，同意公司投资建设新疆昌吉木垒老君庙风电场一期（49.5MW）项目。 该事项尚待公司股东大会审议批准。

三、对公司进行现场调查的情况

2014年度，本人勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，除参加股东大会、董事会会 议外，对公司现场调查累计达12天。主要工作情况如下：

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1、对公司的生产经营情况、财务运作情况进行现场调查，听取管理层、财务负责 人汇报公司年度发展、财务情况和重大事项进展情况，与会计师事务所协商确定年度 财务报告审计工作的时间安排并充分沟通审计进展情况。

2、对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行 现场调查；对公司关联交易、关联方资金往来、对外投资、重大担保、非公开发行股 票等情况进行现场调查，获取做出决策所需要的充分、必要的情况和资料；及时了解 了公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、对2013年年报编制的履职

本人在公司2013年年报编制过程中，认真听取公司管理层对全年经营情况和重大 事项进展情况的汇报；到公司实地考察；了解、掌握年度审计工作安排及进展情况； 并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，切实履行独立董事的 责任和义务。

作为董事会审计委员会主任委员，组织审计委员会在年审注册会计师进场前审阅 了公司编制的财务会计报表；在年审注册会计师进场后，与会计师事务所协商确定了 公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其 在约定时限内提交审计报告；在年审注册会计师出具初步审计意见后又一次审阅了公 司财务会计报表，并决议提交公司董事会审议。

2、任职董事会各专门委员会的履职情况

本人作为公司第五届董事会审计委员会的主任委员、第五届董事会提名委员会委 员，2014年度共组织召开了5次审计委员会会议，出席了2次薪酬与考核委员会会议。 审计委员会审议了公司2013年度财务决算、2013年度财务报告、与金智教育日常关联 交易、与金智视讯日常关联交易、关于向金智投资等关联方出租办公用房、2014年第 一季度报告、2014年半年度报告、2014年第三季度报告、关于修订《募集资金管理制 度》、关于会计政策变更等议案，出具了公司2013年度内部控制自我评价报告，对2014 年度会计师事务所审计工作进行评价并提出续聘建议。薪酬与考核委员对2013年度公 司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了考核，对公司首期股票期激励计划的激励 对象名单、期权授予数量及行权价格进行调整，对公司首期股票期权激励计划第一个 行权期是否符合行权条件进行评定。

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• 3、持续关注公司信息披露和投资者关系管理工作

本人持续关注公司的信息披露和投资者关系管理工作，对其监督与核查。2014年 度，公司共计发出公告文件103份，真实、准确、完整、及时、公平地披露了所有应披 露的事项，信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》和 《公司信息披露事务管理制度》等有关规定。同时，公司重视投资者关系，认真接待 到公司调研的投资者，耐心接听投资者咨询电话，及时回复投资者在互动平台上的提 问，保证了公司与投资者交流渠道畅通。

• 4、自身学习情况

本人通过自觉学习和及时掌握有关最新法律法规和上市公司监管案例，不断提高 自己的履职能力，争取为公司经营的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

五、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

六、公司存在的问题及建议

公司自上市以来，稳步发展，各方面运作规范，形成了科学的法人治理结构，建 立了一套相对完善的内部控制体系。随着《企业内部控制基本规范》及其配套指引的 推广实施，公司应在现有内控体系的基础上，继续梳理和细化各项内控制度，优化业 务和管理流程，进一步健全和完善公司的内部控制体系。

七、联系方式

电子邮件：zhanghongfa@wiscom.com.cn

最后，感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合。本人将继续本着诚信与勤勉 的态度，按照相关法律、法规和公司相关制度的要求，认真履行独立董事职责，充分 发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益！

报告完毕，谢谢！

独立董事：

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2015年4月3日

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