Wiscom System Co., Ltd. — Management Reports 2012

Mar 27, 2012

江苏金智科技股份有限公司 独立董事2011年度述职报告

各位股东及代表：

大家好！

本人作为江苏金智科技股份有限公司的独立董事，2011年度严格按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法 规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定，忠实履行了独立董事的职 责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司2011年的相 关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，充分发挥自己作为独立董事的作用， 维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和深圳 证券交易所《中小板块上市公司规范运作指引》有关要求，现将一年的工作情况向各 位股东进行汇报。

一、2011年度出席董事会及股东大会的情况

2011年度，公司共召开8次董事会会议、8次股东大会会议。董事会、股东大会的 召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，会议 决议合法有效。本人出席会议的情况如下：

姓名			出席董事会情况	出席董事会情况		出席股东大会情况	出席股东大会情况
吴应宇	应出席董 事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自出席会议	召开股东 大会次数	出席 次数
	8	8	0	0	否	1	1

本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席了 所有董事会会议，认真审议会议议案，并以谨慎的态度行使表决权，充分发挥了独立 董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对参加的各次董 事会审议的各项议案均投了赞成票。

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二、2011年度发表独立董事意见情况

根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，我对公司2011年度经营活 动情况进行了认真的了解和查验，并对重大事项尽职调查后，基于独立判断立场发表 了如下独立意见：

1、2011 年3 月26 日，对公司2010 年度发生以及以前期间发生但延续到报告期 的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，发表如 下专项说明及独立意见：

经公司第三届董事会第十九次会议审议批准，公司可为控股子公司南京东大金智 电气自动化有限公司（简称“金智电气”）申请银行综合授信额度提供不超过1,500 万元的担保，担保的有效期一年，担保方式为连带责任保证方式。根据金智电气银行 综合授信的使用情况，公司2010 年度为其实际提供担保金额737.19 万元。截止2010 年12 月31 日，公司为其实际提供担保的累计余额588.94 万元。

经公司2010年第一次临时股东大会审议批准，公司可为控股子公司金智科技（美 国）有限公司（简称“金智美国”）向国家开发银行江苏省分行申请不超过3000万美元 的中长期项目贷款提供担保，担保方式为连带责任保证方式，担保期限以公司与国家 开发银行签订的担保合同为准。根据经营发展的实际情况，2010年度金智美国未向银 行申请贷款，公司未为金智美国提供担保。

经公司2010年第一次临时股东大会审议批准，公司可为控股子公司江苏东大金智 建筑智能化系统工程有限公司（简称“金智智能”）向银行申请综合授信额度提供不超 过10,000万元的担保，担保的有效期一年，担保方式为连带责任保证方式。根据金智 智能银行综合授信的使用情况，公司2010年度为其实际提供担保金额1,727.67万元。 截止2010年12月31日，公司为其实际提供担保的累计余额1,727.67万元。

综上所述，报告期内公司共为控股子公司提供担保2,464.86 万元，期末余额 2,316.61 万元，占公司年末经审计净资产的4.72%。

公司除为控股子公司南京东大金智电气自动化有限公司、江苏东大金智建筑智能 化系统工程有限公司提供上述担保外，公司没有为控股股东、实际控制人及其附属企 业提供担保，也没有为公司持股50%以下的其他关联方、任何法人或自然人提供担保。 不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。不存在违反中 国证监会证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和证监发

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[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》规定的情况。

2、2011 年3 月26 日，对公司第四届董事会第八次董事会相关事项发表了独立意 见：

（1）关于公司《2010 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

公司《2010 年年度内部控制自我评价报告》较为客观地反映了公司内部控制的真 实情况，对公司内部控制的总结比较全面。公司现行的内部控制措施对公司管理各个 过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，符合有关法规和证券监管部门的要求，也 与当前公司生产经营实际情况相适应。

随着国家法律、法规的逐步深化完善和公司的不断发展，公司应对现行的内部控 制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。

综上所述，同意公司《2010 年年度内部控制自我评价报告》。

（2）关于公司续聘2011 年度财务审计机构的独立意见

江苏天衡会计师事务所有限公司能够按国家有关规定以及注册会计师执业规范的 要求开展审计工作，独立发表审计意见，为公司出具的审计报告客观、公允的反映了 公司财务状况和经营成果，同意继续聘任该所担任公司2011 年度的财务审计机构，年 经常性审计费用35 万元。

该议案尚待公司股东大会批准。

（3）关于公司董事会聘任高级管理人员的独立意见

同意本次会议聘任的公司高级管理人员名单，公司高级管理人员提名、选举和聘 任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；公司高级管理人员在任职资格方面具 备履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》 规定禁止任职的情况，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

（4）关于公司变更董事会秘书的独立意见

同意本次会议任命华美芳女士担任公司的董事会秘书兼副总经理，华美芳女士具 备履行职责所必需的财务、管理和法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德， 熟悉公司经营管理情况，具有良好的沟通能力，已取得深圳证券交易所颁发的董事会 秘书资格证书。

华美芳女士现为公司监事，已于董事会任命其为董事会秘书前申请辞去监事职务，

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其辞职将于公司2010 年度股东大会选举出新任监事时生效，其董事会秘书任期将自其 辞去监事职务起生效。

（5）关于公司2010 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

公司 2010 年年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员薪酬真实、符合业绩考 核要求。

（6）关于公司参与发行中小企业集合票据并以部分资产提供反担保的议案的独立 意见

同意公司《参与发行中小企业集合票据并以部分资产提供反担保的议案》，参与此 次中小企业集合票据的发行有利于本公司调整负债结构，减轻流动资金贷款还款压力。 在国家信贷政策趋紧的情况下，发行中小企业集合票据有利于公司控制信贷政策风险 和加息风险，提升公司信用及品牌形象。

该议案尚待公司股东大会批准。

（7）关于为金智电气提供担保的独立意见

同意公司为控股子公司南京东大金智电气自动化有限公司（简称“金智电气”）向 银行申请综合授信提供不超过5000 万元的担保。根据中国证监会证监发[2003]56 号 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监 会[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，公司独立董事对有 关情况进行调查了解，并认真核查，认为金智电气经营情况良好，资产质量优良，偿 债能力较强，信用等级为AAA 级，为其提供担保的财务风险可控。此次为金智电气提 供担保，有利于其业务发展，符合公司整体利益。

该议案尚待公司股东大会批准。

（8）关于为金智智能提供担保的独立意见

同意公司为控股子公司江苏东大金智建筑智能化系统工程有限公司向银行申请综 合授信提供不超过20,000 万元的担保。根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监会[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，公司独立董事对有关情况进行 调查了解，并认真核查，认为金智智能经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强， 信用等级为AAA 级，为其提供担保的财务风险可控。此次为金智智能提供担保，有利 于其业务开展，符合公司和全体股东的利益。

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该议案尚待公司股东大会批准。

（9）关于为乾华科技提供担保的独立意见

同意公司为全资子公司北京乾华科技发展有限公司（简称“乾华科技”）向银行申 请综合授信提供不超过10,000 万元的担保。根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监会 [2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，公司独立董事对有关 情况进行调查了解，并认真核查，认为乾华科技经营情况良好，资产质量优良，偿债 能力较强，为其提供担保的财务风险可控。此次为乾华科技提供担保，有利于其业务 开展，符合公司和全体股东的利益。

乾华科技未来如引进战略投资者和核心骨干员工持股，导致乾华科技股权结构发 生变化，其他股东应以其持有的乾华科技股权质押向公司提供反担保。 该议案尚待公司股东大会批准。

（10 关于向乾华科技提供委托贷款的独立意见

同意公司向乾华科技提供不超过3,000 万元人民币的委托贷款，期限一年，按委 托贷款发生时一年期银行贷款基准利率上浮15%收取利息，乾华科技直接向银行融资 后应提前归还贷款本息。本次委托贷款事项履行了相关的决策程序和信息披露义务， 程序合法合规，定价公允；此次为乾华科技提供委托贷款，有利于其业务开展，符合 公司和全体股东的利益。

（11）关于与金智教育日常关联交易的独立意见

公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前 认可提交董事会审议，经核查：本次关联交易公平、合理、表决程序合法有效，交易 公允，没有损害社会公众股股东的合法权益。因此，同意公司与金智教育签署日常关 联交易合同书。2、2010 年7 月23 日，对公司为金智美国和金智智能提供担保发表了 独立意见

同意公司为拟设立的公司全资子公司金智美国向银行申请综合授信提供不超过 3,000 万美元的担保，同意公司为控股子公司金智智能向银行申请综合授信提供不超 过10,000 万元的担保。根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监会[2005]120 号《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》的规定，作为公司的独立董事，本人对有关情况进行调

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查了解，并认真核查，认为本次担保事项财务风险可控，有利于子公司业务发展，符 合公司整体利益。

3、2011 年8 月19 日，对公司2011 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用和 公司对外担保情况，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表意见如 下：

经公司2010年度股东大会决议批准，公司可为控股子公司南京东大金智电气自动 化有限公司（以下简称“金智电气”）向银行申请综合授信额度提供不超过5,000万元 的担保，为控股子公司江苏东大金智建筑智能化系统工程有限公司（以下简称“金智 智能”）向银行申请综合授信额度提供不超过20,000万元上的担保，为全资子公司北京 乾华科技发展有限公司（以下简称“乾华科技”）向银行申请综合授信额度提供不超过 10,000万元的担保，上述担保的有效期均为一年，担保方式为连带责任保证方式。

根据各子公司向银行申请综合授信的使用情况，公司2011年1-6月累计为子公司提 供担保金额811.71万元；截止2011年6月30日，公司为子公司提供担保的累计余额 1,095.85万元，占期末公司净资产的2.18%。其中，公司在2011年1-6月为金智电气提 供担保金额0.5万元，期末担保余额2.4万元；公司在2011年1-6月为金智智能提供担保 金额811.21万元，期末担保余额1093.45万元；公司在2011年1-6月为乾华科技提供担 保金额0万元，期末担保余额0万元。

公司除为上述子公司提供前述担保外，公司没有为控股股东、实际控制人及其附 属企业提供担保，也没有为公司持股50%以下的其他关联方、任何法人或自然人提供 担保。不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。不存在 违反中国证监会证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和证 监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》规定的情况。

三、对公司进行现场调查的情况

2011年度，本人勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，除参加董事会会议外，对公 司现场调查累计超过10天。主要工作情况如下：

1、对公司的生产经营情况、财务运作情况进行现场调查，听取管理层、财务负责 人汇报公司年度发展、财务情况和重大事项进展情况，与会计师事务所协商确定年度 财务报告审计工作的时间安排并充分沟通审计进展情况。

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2、对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行 现场调查；对募集资金使用、关联交易、关联方资金往来、对外投资、重大担保等情 况进行现场调查，获取做出决策所需要的充分、必要的情况和资料；及时了解了公司 的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、对2010年年报编制的履职

本人在公司2010年年报编制过程中，认真听取公司管理层对全年经营情况和重大 事项进展情况的汇报；到公司实地考察；了解、掌握年度审计工作安排及进展情况； 并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，切实履行独立董事的 责任和义务。

作为董事会审计委员会主任委员，组织审计委员会在年审注册会计师进场前审阅 了公司编制的财务会计报表；在年审注册会计师进场后，与会计师事务所协商确定了 公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其 在约定时限内提交审计报告；在年审注册会计师出具初步审计意见后又一次审阅了公 司财务会计报表，并决议提交公司董事会审议。

2、任职董事会各专门委员会的履职情况

本人作为公司第四届董事会审计委员会的主任委员、战略委员会委员、提名委员 会委员，主持召开了5次审计委员会会议，并出席了2次战略委员会会议和1次提名委员 会会议。

审计委员会审议了公司2010年度财务决算、2010年度财务报告、与金智教育日常 关联交易、2011年第一季度报告、2011年半年度报告、2011年第三季度报告等议案， 出具了公司2010年度内部控制自我评价报告，对2011年度会计师事务所审计工作进行 评价并提出了续聘建议，对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交 易管理制度、内幕信息知情人管理制度等规章制度提出修订建议。

战略委员会讨论审议了关于向银行申请综合授信额度、关于为金智电气、金智智 能、乾华科技向银行申请综合授信额度提供担保、关于在保加利亚投资设立全资子公 司、关于注销美国全资子公司等议案。

提名委员会对公司2011年度高级管理人员及变更董事会秘书进行了提名。

• 3、持续关注公司信息披露和投资者关系管理工作

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本人持续关注公司的信息披露工作，对其监督与核查。2011年度，公司共发布51 份公告和4份定期报告，真实、准确、完整、及时、公平地披露了所有应披露的事项， 信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》和《公司信息 披露事务管理制度》等有关规定。同时，公司重视投资者关系，认真接待到公司调研 的投资者，耐心接听投资者咨询电话，保证了公司与投资者交流渠道畅通，本人还参 加了公司2009年度报告网上业绩说明会，与投资者在线交流。

4、自身学习情况

本人不断加强上市公司相关法律、法规和规章制度学习，尤其注重规范公司法人 治理和保护社会公众投资者权益保护等方面法规的认识和理解，进一步提高了保护公 司和社会公众股东权益的思想意识，加强了对公司和投资者利益的保护能力。

五、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

六、公司存在的问题及建议

公司自上市以来，稳步发展，各方面运作规范，形成了科学的法人治理结构，建 立了一套相对完善的内部控制体系。随着《企业内部控制基本规范》及其配套指引的 推广实施，公司应在现有内控体系的基础上，继续梳理和细化各项内控制度，优化业 务和管理流程，进一步健全和完善公司的内部控制体系。

七、联系方式

电子邮件：wuyingyu@wiscom.com.cn

最后，感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合；2012年，本人将继续本着诚 信与勤勉的态度，按照相关法律、法规和公司相关制度的要求，认真履行独立董事职 责，充分发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

报告完毕，谢谢！

独立董事：

吴应宇

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2012年3月24日

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