Wiscom System Co., Ltd. — Governance Information 2015

Nov 20, 2015

江苏金智科技股份有限公司 第五届董事会第二十三次会议文件

机密

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江苏金智科技股份有限公司

关于股东未来分红回报的规划（2015-2017 年度）

编号：金科董字2015－9（05）附件七

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关 要求，为明确公司对股东的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性， 便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会特制订《关于股东未来分 红回报的规划（2015-2017 年度）》（以下简称“本规划”），具体内容如下： 一、制定股东分红回报规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司所处行业特征、经营情况、发 展计划、股东回报、融资成本及外部环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科 学的回报规划与机制。

二、公司未来股东分红回报规划原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润 规定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

三、制定股东回报规划的周期

公司至少每三年重新审定一次《股东分红回报规划》，并由公司董事会结合 具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当 期资金需求，制定分红方案。

四、2015-2017 年度股东分红回报规划

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1、公司应当重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政 策，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均 可分配利润的百分之三十，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公 司可分配利润的百分之十。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

2、公司原则上每一盈利年度股东大会进行一次现金分红，公司董事会可以 根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

3、发生下列情形之一时，公司可以不进行现金分红或现金分红比例低于规 定比例：

（1）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时；

（2）公司当年年末资产负债率超过百分之七十时；

（3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） 时。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分 之二十，且超过人民币5,000 万元。

五、股东分红回报规划的决策程序

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1、公司的利润分配方案、股东回报规划由公司管理层拟定后提交公司董事 会、监事会审议。董事会应就利润分配方案、股东回报规划的合理性进行充分讨 论，形成专项决议后提交股东大会批准。审议利润分配方案、股东回报规划时， 公司应为股东提供网络投票的方式。

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利 润分配预案发表明确的意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策、股东回报规划、利 润分配具体方案的情况进行监督，对董事会制订的利润分配方案进行审议。若公 司年度内盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表 专项说明和意见。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

5、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红或现金分红比例低于公司 章程规定时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审 议，并在公司指定媒体上予以披露。

六、《股东分红回报规划》修改程序

1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和 长期发展需要等确需调整《股东分红回报规划》的，可以调整《股东分红回报规 划》。调整后的《股东分红回报规划》，不得违反中国证监会、证券交易所的有 关规定。

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• 2、董事会制定股东分红回报规划修改方案，并应当详细论证说明理由。经

• 董事会审议及独立董事发表意见后，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

• 3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

七、生效及解释

• 1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

• 2、本规划由公司董事会负责解释。

江苏金智科技股份有限公司董事会

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