Wiscom System Co., Ltd. — Governance Information 2015

Apr 6, 2015

江苏金智科技股份有限公司 第五届董事会第十五次会议文件

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江苏金智科技股份有限公司章程修正案

（2015 年4 月3 日，第五届董事会第十五次会议审议稿，尚待公司股东大会批准。）

鉴于公司已完成首期股票期权激励计划第一个行权期可行权期权的行权，公司股份总数由20,400 万股变更为20,787.75 万股， 为此对《公司章程》相关条款进行修订。同时，中国证券监督管理委员会于 2014 年 10 月公布了《上市公司章程指引（2014 年修订）》 （证监会公告[2014]47 号），深圳证券交易所于2015 年2 月发布了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修 订）》（深证上〔2015〕65 号），根据监管部门发布的前述最新文件相关规定，结合公司实际情况，一并对公司章程进行修订。具体内 容如下：

原文 修订后的内容 第三条 公司于2006 年11 月15 日经中国证券监督管理委员 第三条 公司于2006 年11 月15 日经中国证券监督管理委员 会核准，首次向社会公众发行人民币普通股1700 万股，于2006 年 会核准，首次向社会公众发行人民币普通股1700 万股，于2006 年 12 月8 日在深圳证券交易所上市。 12 月8 日在深圳证券交易所上市。 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司股票被终止上市后（主动退市除外）股票进入全国中小企 除非所上市的交易所对此项规定有修改或公司不再是深圳证券交易 业股份转让系统进行转让。 除非所上市的交易所对此项规定有修改 所中小企业板上市公司，公司不得修改本款。 或公司不再是深圳证券交易所中小企业板上市公司，公司不得修改 本款。

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	江苏金智科技股份有限公司 第五届董事会第十五次会议文件	江苏金智科技股份有限公司 第五届董事会第十五次会议文件
	第六条 公司注册资本为人民币20400 万元。	第六条 公司注册资本为人民币20787.75万元。
	第十九条 公司股份总数为20400 万股，公司的股本结构为： 普通股20400 万股，无其他种类股。	第十九条 公司股份总数为20787.75 万股，公司的股本结构 为：普通股20787.75万股，无其他种类股。
	第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或在 股东大会会议通知中明确的其他地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需 要提供网络方式或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式 为中小股东参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关 联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内	第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或在 股东大会会议通知中明确的其他地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。

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江苏金智科技股份有限公司 第五届董事会第十五次会议文件

的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变 更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资 金； （十）利润分配方案、利润分配政策调整方案； （十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； （十二）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事 项。

项。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或	第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。	不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席	监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主	不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一	事主持。
名监事主持。	股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

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		江苏金智科技股份有限公司 第五届董事会第十五次会议文件
	股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
	第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。	第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据规定应当由 独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以 外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征

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	江苏金智科技股份有限公司 第五届董事会第十五次会议文件	江苏金智科技股份有限公司 第五届董事会第十五次会议文件
		集投票权提出最低持股比例限制。
	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。
	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举2 名以上的董事或监事进行表决时，实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 累积投票制实施办法由公司董事会制订，股东大会批准后生效。 在累积投票制下，董事与监事分别选举，独立董事还应当与董 事会其他成员分别选举。 由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后，直接进入	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举2 名以上的董事或监事进行表决时，实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或任 意数位董事或监事候选人，对单个董事或监事候选人所投的票数可 以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的 整倍数，但其对所有候选董事或监事所投的票数累计不得超过其持 有的有效投票权总数。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数 量并以拟选举的董事或监事人数为限，在得票数高于出席会议股东

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		江苏金智科技股份有限公司 第五届董事会第十五次会议文件
	公司监事会，并由公司监事会予以公告。监事会须向股东公告由职 工代表出任的监事的简历和基本情况。	所代表的有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当 选的董事或监事。 在累积投票制下，董事与监事分别选举，独立董事还应当与董 事会其他成员分别选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上 的股东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大 会选举。 独立董事候选人由董事会、监事会以及单独或者合并持股1%以 上的股东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东 大会选举。 （二）股东代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%以 上的股东向监事会提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东 大会选举。 由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后，直接进入 公司监事会，并由公司监事会予以公告。

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		江苏金智科技股份有限公司 第五届董事会第十五次会议文件
	第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任 期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。	第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任 期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。 由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不得超过 董事总数的1/2。
	第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在章程中明 确规定。	第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的 其它文件； （四）行使法定代表人的职权；

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		江苏金智科技股份有限公司 第五届董事会第十五次会议文件
		（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在章程中明 确规定。
	第一百二十一条 董事会决议表决方式为：书面投票方式，并 由参会董事在书面决议上签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十一条 董事会决议表决方式为：书面投票方式，并 由参会董事在书面决议上签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 真或邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2015 年 4 月 3 日

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